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1、楼兰酒业创业板上市之方案设计楼兰酒业创业板上市之方案设计二OOO 年 十 一 月 新 疆目 录一、前言 23二、发行上市一般程序 36三、公司改制方案 69 （一）、改制的目的及可行性 69 （二）、改制的指导思想和原则 710 （三）、整体变更方案 710 （四）、资产重组 103 （五）、股本结构设置 1315四、募集资金投向 138五、本次改制发行上市工作需考虑的一些关键问题 1419一、 前言 楼兰酒业有限责任公司作为一个中外合资的中小型公司，希望进入资本市场筹集必要的生产发展资金并建立规范的法人治理结构，优化资本结构，扩大经济规模，将来利用上市公司的筹资渠道和制度创新优势发展壮大公司
2、，从而增强公司整体实力和在国内外市场的竞争能力。将要设立的国内创业板市场为公司上市提供了这个机遇。针对楼兰酒业目前的股本结构和经营状况，在创业板上市应重点关注如下因素： 第一、 是否符合在同一管理层下，持续经营二年以上的发行条件： 申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员（指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、核心技术人员以及控股股东（指在行使表决权时,可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东;或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东;或以其他方式事实控制公司的股东），在提出发行申请前二年
3、内是否曾发生重大变化。第二、是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件：（一） 首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币二千万元；（二） 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人；（三） 首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上。（四） 首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上.第三、 判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当考虑下列因素：（一） 在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产（指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值）是否达到人民币八百万元；（
4、二） 最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额（主营业务收入减去折扣与折让后的净额）合计是否达到人民币五百万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元；（三） 在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十。（四） 招股说明书,上市公司公告书是否符合,等法律,法规,规范性文件关于信息披露的规定;（五） 是否已聘请主承销商进行辅导;（六） 是否已聘请保荐人.第四、 判断申请人是否符合发行上市条件时，另外，还应当关注下列因素：（一） 申请人产品的科技含量;（二） 申请人的发展潜力和成长性;（三） 全部或大部分资产是否为现金,短期投资或长期投资；（四） 在提出发
5、行申请前十二个月内,是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为；（五） 在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股（六） 主营业务员收入是否主要来自关联交易；（七） 是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；（八） 是否已经按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；（九） 是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构；（十） 发起人的数量;（十一） 认股权或股票期权的设置;（十二） 会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见.第十二条 判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素：（一） 董事会中的独立董事是否达到二名；（二） 独
6、立董事是否具备相应的任职能力和独立性 第二、申请发行新股时，以知识产权、非专利技术作价出资的金额占注册资本的比例由原不高于20%改为不得高于70%； 第三、上市公司股本总额由最低五千万元降低为三千万元； 第四、持股一千元以上的股东人数下限从一千人降低到五百人； 第五、发行的全部股份除发起人股份要自股份公司股票发行之日起一年后流通外，其余的与新股同步上市流通（外商和境外投资者持股除外），但董事、监士、经理等高管人员持有的股份自股票上市满一年后方可流通； 第六、对盈利记录没有强行规定； 第七、建立主承销商保荐制度，规定由主承销商在公司股票发行当年和此后的二年内进行上市辅导和审核，确保其具备股票发行
7、上市条件。 第八、为促进企业建立持续的激励机制，中国证监会即将出台建立股权激励约束机制的办法； 国家给予高新技术企业和中小型企业发行及上市的优惠政策，为楼兰酒业公司的“二次创业”提供了历史的发展机遇。由于创业板的上市规则目前尚未最后定稿，基于对上市规则的理解并结合目前的实际操作，就公司发行上市提供初步建议。二、 楼兰酒业创业板发行上市一般程序企业作出改制决策向自治区有关部门申请改制中介机构进场向、国家外经贸部申请设立股份公司获准改制，成立股份有限公司，进行股份公司注册登记改制后正常运行一年，接受券商辅导地方政府推荐主承销商推荐主承销商向证监会报送主承销商向深交所报送股票发行上市的申请文件证监会
8、发行部深交所初审未通过通过证监会核准并下发发行批文刊登招股说明书、路演、发行证监会发审会审核创业板发审委审核发行上市退回发审会通过发审会未通过楼兰酒业创业板发行上市总体上要经过四个阶段：（一）、公司作出改制决策根据创业板发行上市试行办法的有关规定，发行主体必须是股份有限公司。即楼兰酒业有限公司必须先改制成为股份有限公司，再申请发行股票并上市。改制必然涉及到现有公司的资产、负债、权益、人员、技术、管理体制及其业务的重新组合管理体制及其业务的重新整合，需要付出相应的费用，发行上市过程亦充满风险，因此公司对是否改组成为股份有限公司应慎重决策。结合楼兰酒业有限公司出资情况和经营状况，建议先向新股东进行
9、出资转让或采取增资扩股的方式使股东达到5家或5家以上（同时应满足：现金增资扩股最好不超过10，外资在新股发行后的比例仍保持在25以上，保持原外资控股股东的控股地位，外资占49以下，工业产权、非专利技术、商标等占净资产的比例不高于70%，最好不高于35%），再直接整体变更为股份有限公司的方式。（二）、向新疆自治区政府和国家外经贸部申请改制公司作出改制决策后，应及时聘请中介机构进场工作。同时向新疆体改委提出筹备设立股份公司的申请，得到体改委批准后，公司在主承销商的协助下拟定改制方案，会计师事务所对公司的财务状况进行审计，资产评估机构对相应资产进行评估，律师对改制设立过程进行法律审核后出具法律意见书
10、。之后，再向新疆自治区政府和外经贸厅上报申请改制的材料。（三）、设立股份有限公司 1、公司在各中介机构的配合下组织申报材料，并及时上报新疆自治区人民政府和外经贸厅； 2、自治区政府对材料进行审核，提出修改意见，公司按照修改意见补充材料，自治区政府、国家外经贸部出具批文批准股份有限公司成立； 3、股份有限公司注册登记 （1）、自治区政府批准设立股份有公司后，各股东缴足股款，并由会计师事务所进行验资，并出具验资报告； （2）、股份公司召开创立大会； （3）、股份公司向自治区工商局申请登记设立，并取得营业执照。（四）、发行上市 股份公司成立后正常运行，主承销商对公司进行为期一年（或豁免）的股票发行上
11、市辅导，并由当地特派办检查验收合格后，即可由主承销商推荐，经发审会通过后发行上市。三、 公司改制方案 （一）、改制设立股份公司及上市发行股票的目的： 1、通过股份制改造，切实转换企业经营机制，完善企业组织形式，建立现代企业制度；2、 强化公司治理结构，不断优化组织管理模式，完善企业的经营理念，提高企业的决策机制水平和防范风险的能力；3、 开辟直接融资渠道，广泛吸收社会资金，降低融资风险，扩大企业生产经营规模，发挥企业规模效益，增强公司竞争力； 4、 充分利用资本市场运作，整合企业内外的战略资源，提高企业在同业市场竞争实力；5、 扩大企业的股东来源，引入战略投资者，提高企业资本市场的运营能力6、
12、 上市公司的高透明度能促使企业规范经营；7、 以股份制改造、发行股票并上市为契机进行资本经营，通过资产重组和兼并收购等手段，不断培育公司新的利润增长点， 增强公司发展后劲，更好地促进公司发展。（二）、设立股份公司的指导思想和原则1 符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等证券法律、法规的各项要求，符合中国证监会目前有关创业板市场的最新审核规则，符合深圳证券交易所的上市要求；2 通过转让股权或现金增资扩股引入新股东，将有限责任公司的股东增至5个或5个以上；3 充分利用中外合资企业自身的优势和国家给予其在所得税方面的优惠政策，保证外资比例在新股发行后不低于25；4 为满足两年持续经营的要求
13、，在引入新股东的同时，保证外资股东仍占相对控股的地位，比例在49以下；5 改制后的股份公司主营业务突出，具有独立完整的供应、生产、销售系统和独立参与市场竞争的能力；6 按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全适应股份公司经营管理模式的组织机构；7 按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构。；（三）、整体变更方案： 根据规则，要在创业板发行上市，只能采用发起设立方式或有限公司变更为股份有限公司方式，但根据楼兰酒业公司的实际状况和经营要求，为符合持续经营原则，则宜采用先向新股东进行出资转让或增资扩股的方式以达到股份公司设立的要求后直接变更为股份有限公司的方式。即：1、 先引入三家（或三家以上）法人或自然人A、B、C（可含公司高管人员）受让高山公司转让的出资，或向新股东CD进行增资（以现金出资），原有限公司办理变更登记； 2、变更后有限公司正常经营一段时间，然后申请变更为股份公司。转让部分出资鄯善
