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1、_年_月_日上海 设备租赁有限公司与 银行通过其上海分行行事之应收帐款购买协议 目录1.定义的术语和解释12.先决条件63.购买74.转让和收款85.对银行的保护86.付款和税收97.成本108.陈述和保证119.承诺1210.触发事件1311.触发事件的后果1412.协议转让1413.通知1514.弃权和累加救济1615.进一步保证1616.其他1617.管辖法律、管辖17附件1应收帐款购买申请书格式19附件2转让通知格式20附件3协议转让通知29签署页31本协议由以下双方于 在 签订:(1)上海 设备租赁有限公司, 一家依据中华人民共和国法律设立的中外合资经营租赁公司, 其注册地址位于上海
2、 (“公司”); 和(2) 银行, 通过其上海分行行事(“银行”)。1. 定义的术语和解释1.1 定义的术语在本协议中:协议日(Agreement Date)指本协议签署的日期。转让日(Assignment Date)定义见第4.2款。授权人员(Authorised Officer)指就任何一方而言, 该方任命的、作为本协议项下授权人员的人士。营业日(Business Day)指在北京、-和上海的商业银行同时开门营业的一日, 星期六、星期天或公共假日除外。买方(Buyer)指抵押物购买协议的一方(除银行和公司外)。设备(Equipment)定义见租约。费用函(Fee Letter)指公司、承租
3、人和银行于协议日或该日前后签署的、实质形式如租约附件4(费用函格式)所示的、有关向银行支付前期费用和承诺费的费用函。保证协议(Guarantees)指: (a) 城投公司保证协议; 和(b) 于协议日或该日前后由城投公司向银行出具的保证协议。城投公司(HoldCo)指 市基础设施建设投资集团有限公司, 一家依照中国法律设立的国有企业。城投公司确认函(HoldCo Acknowledgement)指实质形式如附件2第四部分所示的确认函。城投公司保证协议(HoldCo Guarantee)指于协议日或该日前后由城投公司向公司出具的保证协议。保险(Insurances)定义见租约。承租人(Lesse
4、e)指 铁道总公司, 一家依据中国法律设立的公司, 其注册地址位于 20号。租约(Lease Agreement)指公司和承租人于协议日或该日前后签署的一份 部分机电设备出售回租协议。承租人确认函(Lessee Acknowledgement)指实质形式如附件2第二部分所示的确认函。支持函(LOS)指建委于协议日或该日前后向公司和银行出具的一份支持函。抵押(Mortgage)指公司在设备上向银行设立的抵押。抵押协议(Mortgage Agreement)指公司与银行于协议日或该日前后签署的有关抵押的一份抵押协议。抵押物购买协议(Mortgaged Assets Purchase Agreeme
5、nt)指银行、公司和城投公司于协议日或该日前后签署的有关抵押协议的一份抵押物购买协议。指定帐户(Nominated Account)指详情如下所述的帐户: (a)收款人: 银行有限公司上海分行(b)收款人帐号: (c)收款人开户银行: 银行有限公司上海分行(大额支付行号: )。转让通知(Notice of Assignment)指实质形式分别如附件2第一部分和第三部分所示的通知。义务人(Obligor)指建委、公司、城投公司、承租人、买方或为任何人士在交易文件项下的义务提供任何保证、担保或保险的任何其他人士。支付日(Payment Date)指就某部分应收帐款而言, 与该应收帐款(或其任何部分
6、)有关的、如租约所列的到期支付日。许可担保权益(Permitted Security Interest)定义见租约。保单(Policy)指在形式和内容上令银行满意的、针对任何义务人在任何交易文件项下的义务和/或设备所签发的任何保单(包括但不限于租约项下保险的保单), 在任一情况下包括但不限于任何该等保单的附件、背书、任何证明该等保单项下的保险存在的保险证明以及该等保单的续展证明。潜在触发事件(Potential Trigger Event)指任何事件或情势, 其将随时间经过, 或经通知, 或经重要性的确定, 或因为任何前述情况的结合而成为一项触发事件。中国(PRC)指中华人民共和国, 且为本协
7、议之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。应收帐款(Receivables)指( 部分机电设备出售回租租赁服务费协议项下公司对承租人享有租赁服务费用和其他权利除外)因设备的租赁和/或租约或城投公司保证协议而产生的、公司对承租人和/或城投公司持有的所有权利、利益和收益(无论是现时的还是将来的)以及与上述相关的任何其他权利、诉由、利益和资产, 包括但不限于: (a) 在租约项下或由于租约而到期并欠付公司或不时成为到期和欠付公司的、或在租约项下或由于租约而不时产生并应付的所有款项(包括但不限于租金本金、利息和承租人在租约项下应向公司支付的任何其他款项)和城投公司在城投公司保证协议项
8、下应向公司支付的任何款项; (b) 在不影响上一项的前提下, 对公司在租约和城投公司保证协议项下享有的所有陈述、保证、承诺和补偿的利益、租约和城投公司保证协议项下任何其他救济权、公司根据租约和城投公司保证协议而在任何时间收到或可收到的对任何主张、裁决和判决的所有收益, 以及执行租约和城投公司保证协议的所有权力和救济的利益; 和(c) 对在过去、现在和将来对以上(a)项和(b)项中所述的各项权利的侵犯所享有的所有权利和诉由, 且一“应收帐款”指任一和每一应收帐款。应收帐款购买日(Receivables Purchase Date)指在应收帐款购买申请书中列明的日期, 在该日, 银行应向公司支付应
9、收帐款购买价。应收帐款购买价(Receivables Purchase Price)指银行应就本协议项下的应收帐款购买向公司支付的价款, 金额为320,000,000.00元人民币。应收帐款购买申请书(Receivables Purchase Request)指实质形式如附件1所示的申请书。人民币(RMB)指中国现行的法定货币。担保权益(Security Interest)定义见租约。代位权协议(Subrogation Agreement)指公司、银行和承租人于协议日或该日前后签署的一份代位权协议。税收(Tax)指任何税收、税负、税捐、税征或其他类似性质的收费或预提(包括任何相关的罚金或利息)
10、。建委(TCAC)指 市建设管理委员会。交易文件(Transaction Documents)指: (a) 本协议;(b) 租约; (c) 保证协议;(d) 抵押协议;(e) 抵押物购买协议; (f) 代位权协议;(g) 费用函; (h) 支持函; (i) 保单; (j) 转让通知; (k) 承租人确认函; (l) 城投公司确认函; 和(m) 银行和公司指定的任何其他文件, 且一“交易文件”指任一和每一交易文件。协议转让通知(Transfer Certificate)指实质形式如附件3或银行和公司同意的任何其他形式所示的通知。协议转让日(Transfer Date)指就一协议转让而言, 在相关
11、协议转让通知中所列的拟定的协议转让日。触发事件(Trigger Event)定义见第10条。1.2 在本协议中, 标题和粗体字仅为阅读方便而设, 除非文意另有要求, 其不影响对本协议的解释:(a) 如提及部分、条款、当事人、附录、列表或附件, 应指本协议的部分、条款、当事人、附录、列表或附件, 如提及本协议, 亦应包括任何附录、列表或附件;(b) 如提及法律、法规、公告、条令或区域法律, 应包括对其进行更改、合并或替代的所有法律、法规、公告、条令或区域法律, 如提及一项法律, 应包含该项法律项下的所有法规、公告、条令或区域法律;(c) 如提及本协议或任何其他文件, 视情况而定, 应包括本协议或
12、该其他文件的所有修订、补充、替换或更新;(d) 如提及文件的当事人, 应包括该当事人的继任人和许可受让人;(e) 如提及资产, 应包括租约项下相关的任何性质的所有财产, 包括但不限于业务, 以及所有权利、收益和利益; (f) 如提及清算, 应包括任命破产管理人、妥协、安排、合并、兼并、重组、业务终结、解散、为债权人利益进行的转让、与债权人达成的计划、和解或安排、资不抵债、破产, 任何其他类似的程序, 或在适用的情况下, 任何合伙或任何人士的组织发生变更, 或死亡;(g) 对某一实体(包括但不限于, 一家机构、社团或权力机关)的引述, 无论其是否为法定实体, 若该实体(i) 停止存续; 或(ii
13、) 其权力或功能已转交另一实体行使,该引述应指向替代该实体或实质承继该实体的权力和功能的实体;(h) 任何被表述为经要求应支付的款项, 应在要求作出的5个营业日内支付; 及(i) 本协议规定由一方于规定日期作出的一项行为, 如在规定日期下午四点(北京时间)后才完成, 其应被视为在该日的后一日完成。1.3 营业日如果任何事项(包括款项支付)将在一个非营业日作出, 该事项应于该日之后的第一个营业日作出。2. 先决条件2.1 购买先决条件公司提交应收帐款购买申请书的权利, 将受限于银行收到形式和内容令银行满意的下列文件:(a) 公司、承租人和城投公司各自的下列公司文件的经验证为真实的复印件: (i)
14、 最新的营业执照; (ii) 关于其设立的批复(如相关); (iii) (仅就公司而言)最新的外商投资企业批准证书和合资企业合同; (iv) 最新的章程; (v) 证明其注册资本按期缴付的验资报告; (vi) 其董事名单; (b) 一份同意公司、承租人和城投公司作为一方当事人的交易文件的条款以及该等交易文件项下拟进行的交易的公司、承租人和城投公司的有权决策机关的决议的原件;(c) 下列文件的经验证为真实的复印件:(i) 公司、承租人和城投公司的各授权人员的签名样本; 和(ii) 经各义务人授权, 签署该义务人为当事方的交易文件, 并签署和/或发送该义务人在其为当事方的交易文件下将签署和/或发送的所有文件和通知的每一人士的签名样本;(d) 各交易文件经签署并提交的正本;(e) 交易文件的印花税贴花证明;(f) 银行通知公司应提交的, 与任何交易文件的签署、履行及该交易文件项下拟进行的所有交易或任何交易文件的效力和可执行性相关的, 必要和必备的任何其他授权或其他文件、意见书或担保书的一份经验证为真实的复印件;(g) 关于设备的所有相关的购买协议、发票和其他可以证明承租人对设备的完整的所有权的证明文件的经验证为真实的复印件;(h) 律师事务所出具的、形式上和内容上令银行满意的一份
