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1、第三十七章第三十七章债务证券选择性销售的证券概要37.01本章载述选择性销售的证券在本交易所上市的规定，而第二十二章至二十六章及三十一章三十六章均不适用于选择性销售的证券的发行。选择性销售的证券的发行人在或寻求在本交易所上市须符合包括本章修订内容的上市规则。本章的规定与香港发行人及海外发行人（如适用）有关。37.02本章分为下列各部份：A部一般规定B部国家机构C部超国家机构D部国营机构E部银行本章的规定受以选择性销售的证券类别（期权、认股权证及类以权利（第二十七章）、可转换换债务证券（第二十八章）、不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券（第二十九章）及矿务公司（第三十章）有关的适用规定
2、所规限。37.03就以选择性销售方式上市寻求原则上批准的申请须尽快提出。一般会于提交有关文件后获批准上市，此批准的唯一条件为债务证券之发行。发行人的授权代表或财务顾问有责任通知本交易所预期发行债务证券的时间。释议37.04下列定义适用：有资产支持指由金融资金支持的债务证券在有关发行时由协议证明，旨在筹集的证券资金，以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金之用，惟就不产或其它有形资产直接抵押的全部或部份债务证券除外银行指根据银行条例有牌照的银行，或香港以外地区注册成立的银行，而银行监理专员认为该银行在其注册或成立地方，受到当地认可的银行监察机关充份监管不记名证券指可转让予持票人的证券债券证券发指
3、债务证券的发行，在发行中最初只会发行证券最高本金额或总数行计划目的一部份，其后则会发行另一批或多批债务证券债券证券指债券股分或借贷股份、信用债券、公司债券、票据及其它承认、证明或构成债券（无抵押有抵押与否）的证券或契据；可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利，以及可转换债务证券选择性销售的指出售或配售予任何数目的注册买卖商或财务机构的债券证券，该证券等注册买卖商或财务机构可以主要出售人身份在市场外转售该等证券（由于其性质，该等证券通常几乎全部由特别熟悉投资事宜的有限数目投资者所购入及买卖）或将该等证券配售予有限数目的该等投资者，而选择性销售一词，亦应据此诠译国家机构指包括国家
4、或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官职或公职或法定人士国营机构指由国家机构及或其任一间或多间代理机构直接或间接控制或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%，或由国家机构担保其全部负债或本交易所不时订明的任何公司或其它法人超国家指本交易所不时订明的世界或地区机构或组织机构A部一般规定37.05A部载述有关发行选择性销售的证券的一般规定，包括上市资格、申请程序及规定、上市文件的内容及有关上市协议的规定。就国家机构、超国家机构、国营机构及银行发行的选择性销售的证券方面此等规定已作出若干修订，而有关修订条文分别载于或参阅本章B
5、、C、D及E部。37.06发行人须注意：(1)此等规定并非包罗一切可能情况，本交易所可就个别申请实施附加的规定；及(2)本交易所保留接纳或拒绝上市申请的绝对权力，而即使发行人符合有关条件，也不一定保证适用上市，或如属担保发行，即使担保人符合有关条件，也不一定保证适合上市，而本交易所保留权利，可在下述情况下全权决定拒绝发行人的债务证券上市：(i)本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；或(ii)发行人的股本并没有在本交易所作主上市，而本交易所却未能确信发行人注册或成立的司法地区为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平；及附注：如本交易所相信海外发行人注册的司法地区不能为股东提供至少
6、相当于香港水平的保障，但透过修改海外发行人的组织文件及或上市协议，亦可为股东提供相当于香港水平的保障，则本交易所仍可能会批准海外发行人的证券上市，惟海外发行人须按本交易所的规定修改其组织文件及或上市协议。(3)本交易所就可就任何个别情况要求上市申请人提供其它文件及数据。预期发行人（特别是新申请人）因此应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行建议是否符合要求。上市资格37.07上市规则第37.08至37.17条载述有关以选择性销售的方式将债务证券上市必须符合的基本条件。该等条件适用于新申请人及上市发行人，除非另有说明。有关国家机构及超国家机构以外的发行人须符合的基本条件37.0
7、8发行人及（如属担保发行人）担保人各须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例的规定。37.09如发行人为一间香港公司，则不得为公司条例第二十九条所指的私人公司。37.10新申请人或（如属担保发行）担保人必须已依据其国家法例编制包括申请上市前两个财政年度的经审核账目。37.11如属新申请人，由核数师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前十五个月结束。37.12如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，发行人或（如属担保发行）担保人的股东资金总值总额至少须为100,000,000港元，而每类寻求上市的债券证券的面值至少须为50,000,000港元，或本交易所不时
8、指定的其它数额。由发行人根据债务证券发行计划发行的债券证券或进一步发行在各方面与某类已上市债券证券相同或将会相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对市场流通量或到满意，可以接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买债务证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限。37.13(1)寻求上市的债券证券，须依据发行人注册或成立地方的法例及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依据该等法例或文件而增设及发行该等债务证券所需的一切批准书，必须均已正式发出。此项规定经在细节上作出必要的修改后亦适用于由担保人作出的任何有关担保，尤其有关担
9、保必须遵照担保人注册或成立地方的法例而发出，并须符合担保人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定，而根据此等法例或文件发出担保所需的一切批准书必须均已正式发出；及(2)寻求上市的债券必须可自由转让。37.14如寻求债务证券上市的发行人是由另一法人（并非发行人的控股公司）担保或保证，则担保人须遵行交易所上市规则的规定，一如担保人为有关债券证券的发行人。37.15(1)除非发行人本身能执行付款代理的职务，否则发行人须在香港设有一付款代理，直至所有债券证券均已赎回为止。(2)如属记名证券（可以背面及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定在香港或本交易所可能同意的其它地区设置股东名册，同时规定过户文件
10、须在本港地区登记。惟在特殊情况下，本交易所就香港持有人办理过户文件的登记手续而考虑其它建议。有关国家机构及超国家机构须符合的基本条件37.16上市规则第37.08至37.13条并不适用于国家机构及超国家机构。由国家机构及超国家机构发行的选择性销售的证券上市必须先符合的基本条件载于上市规则第37.14、37.15、37.18、37.19条，及(1)每类寻求上市的证券的面值至少须为50,000,000港元，或由本交易所不时指定的其它款额。由发行人根据债务证券发行计划发行的债务证券或进一步发行在各方面与某类已上市债务证券完全相同或将会完全相同的债券证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对该类
11、债务证券的市场销售力感到满意，将会接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定证券的相同限制所规限；及(2)增设及发行寻求上市的债券证券所需的一切批准书必须均已正式发出。有资产支持的证券发行人37.17载列于第二十九章有关上市资格的增设及例外情况适用于选择性销售的有资产支持的证券的发行人。稳定作用37.18任何于买卖开始前为稳定或维持债券证券的市价于现行价格以外的水平而进的活或交易，须依据所有适用的法定条文或规例进行。如任何该等活或交易未有依据该等条文或规例进行，则本交易所可拒绝上市申请。授权代表37.19各上市发行人务须注意上市规则第
12、3.05至3.07条的规定，以委任两名授权代表，随时作为发行人与本交易所的主要沟通渠道。在选择性销售的证券发行人方面，本交易所准许委任居于香港以外地方的授权代表。申请程序及规定37.20一般而言，申请人在进行预定的选择性销售的证券推出前须尽早联络本交易所，并向本交易所提供下列数据：(i)如属担保发行人，建议发行人及担保人的姓名及说明；及(ii)如属担保发行，发行人如没有证券在本交易所上市，有关建议发行人及担保人现行的财务资料概要。37.21若有任何文件在提交后予以修订，则申请人须向本交易所提交相等于首次提交文件数目的经修订文件以备审核，如所修订者符合附录一C部有关项目的规定，申请人还须在页边处
13、加上记录以资识别。该等文件如经修订以符合本交易所提出的论点及作出的所有其它修订，则亦须加上记号。37.22未经本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。上市文件必须在本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。如初拟或初步上市文件清楚注明为该类文件，则为安排包销、银团贷款及选择性销售可予传阅。37.23申请人就发行债务证券在香港所刊发的所有宣传数据，在刊发前必须获本交易所审核，全部数据并须在本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。此外，该等宣传数据必须符合一切适用的法定规定。就此方面而言，若宣传数据的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行的债券
14、证，则该等宣传资料并不属于有关证券发行的宣传资料。此外，可予传阅的数据包括属推销性质的文件，例如提出发售邀请或建议的电传（或以另一传媒发出的同等讯息），以及包括就债务证券的发行而订立的协议或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件，惟因此等协议而产生有关发行、认购、购买或包销债务证券的责銋，须在债券证券获准上市后才需履行。上述文件将不在本条规则的管辖范围之内，毋须事先提呈以备审核。凡与新申请人的建议上市有关的任何宣传资料或公布，如在本交易所召开考虑有关申请的会议之前刊发，则必须注明申请人已经或将会向本交易所提出有关债务证券上市买卖的申请。如宣传数据或公布不如此申明，本交易所可拒绝处理有关上市申请。
15、发行债券证券事宜公布之前，上市发行人必须履行其责任（由上市协议规定），将有关事宜保密。所需文件37.24下列第(1)至(3) 项所述文件必须提交本交易所作初步审核而下列第(4)至(6)项所述的资料及费用在上市委员会聆讯或与本交易所达成同意的其它期间至少足十四天前提交本交易所。(1)页边处加上记号、以显示符合上市规则第37.29条及附录一C部有关项目的上市文件的初稿或定稿印本两份；(2)正式通告的初高两份（如属适用）；(3)信托契约或其它保证或规限债务证券的文件的初稿两份（如有）；该等文件必须符合附录四的规定（第1(1)、1(2)及6(1)各段除外），页边处加上记号，以显示符合附录四有关项目的规定；(4)可向本交易所索取其中注明本章、附录一C部及附录四有关发行人及发行所需资料的核对表；(5)本交易所就附录一C部及附录四的适用规定或任可其它事项所要求的其它有关
