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1、创业板IPO财务审核创业板发行监管部 杨郊红2010年6月目 录一、审核原则、目的、依据、方法3（一）审核原则3（二）审核目的3（三）审核依据3二、审核对象：财务审核的范围4（一）招股说明书4（二）审计报告及财务报告4（三）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表4（四）盈利预测报告及审核报告（如有）4（五）内部控制相关文件4（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表4（七）纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件4（八）资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件4（九）验资报告4（十）保荐机构关于发行人成长性的专项意见4（十一）其他与财务会计资料相关的文件4三、关于IPO条件中财务
2、相关部分的审核4（一）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？4（二）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司5（三）成长性5（四）盈利的两套指标5（五）发行人最近一期末净资产不少于2000万元？存在未弥补亏损？5（六）注册资本额缴纳5（七）具有持续盈利能力5（八）依法纳税，不存在税收优惠的依赖5（九）审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？5（十）关于盈利“持续增长”的判断标准问题5（十一）财务独立性的要求5（十二）股利分配问题5（十三）关注无形资产占比，但不作为发行条件6四、验资、内控、资产评估、税收、盈利预测6（一）验资6（二）内部控制6（三）资产评估
3、6（四）税收问题7（五）盈利预测7五、财务分析及报表项目的审核7（一）财务分析财务报表列报7（二）合并财务报表7（三）现金流量表8（四）财务分析收入分析8（五）财务分析应收账款9（六）财务分析存货9（七）财务分析长期股权投资9（八）财务分析企业合并9（九）财务分析投资性房地产11（十）财务分析固定资产11（十一）财务分析无形资产11（十二）财务分析资产减值11（十三）财务分析职工薪酬11（十四）财务分析债务重组12（十五）财务分析或有事项12（十六）财务分析政府补助12（十七）财务分析借款费用12（十八）财务分析所得税12（十九）财务分析金融工具12（二十）会计分析会计政策、会计估计变更和差错
4、更正13（二十一）每股收益13（二十二）财务分析关联方披露13六、审核风险的控制（审核中一些重要问题的把握）14（一）关于发行人主要经营一种业务的问题14（二）关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题14（三）关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题14（四）关于发行人成长性与自主创新能力的问题15（五）关于发生人利润主要来自子公司的问题15附：二期笔记15创业板财务：创业板发行监管部杨郊红15一、 审核原则、目的、依据、方法（一） 审核原则 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款 关注不符合常理、常情、常态的情况 以详细审核为基
5、础，预防重大审核风险最近传闻创业板提高盈利门槛标准？没有但实际操作中小企业被否概率大些，因同样金额问题在大小不同企业重要性水平不同。注：二期笔记： 2010年截至5月12日发审委已经否定25家，另有25家撤回，会领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险（二） 审核目的 合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定 合理确信财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量 判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件（三） 审核依据1、 法律、法规2、 企业会计准则 基本准则，38项个体准则，企业会计准则解释第1、2、3号，企业会计准则实施问题专家工作组意见第1-3期
6、3、 注册会计师准则 注册会计师业务准则 鉴证业务准则：审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则 相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息 会计师事务所质量控制准则4、 我会的信息披露规定 信息披露内容格式准则28号-创业板公司招股说明书 信息披露内容格式准则29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 信息披露编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露 信息披露编报规则15号-财务报告的一般规定 信息披露编报规则17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定二、 审核对象：财务审核的范围（一） 招股说明书（二） 审计报告及财务报告 三年一期 首次执行日为2007年1月
7、1日（三） 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表有2个极端，没差异一般是假的，很大差异的原因又解释不清注：二期笔记： 原始财务报表与申报财务报表差异比较表有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表（四） 盈利预测报告及审核报告（如有）大多不做，要做一定要依据正在履行的合同，所以有的行业不适合做盈利预测（五） 内部控制相关文件帮助企业完善内控（六） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表（七） 纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件关注重点之一：增值税小规模纳税人，核定征收，上市公司母公司主体报告期存在核定征收情形的，不认可，因其不符合首发办法中对财务规范的要求。也
8、不明确要求补税，担心出现补税仍未过会情况，所以一延期到报告期外为宜。（八） 资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件（九） 验资报告（十） 保荐机构关于发行人成长性的专项意见（十一） 其他与财务会计资料相关的文件三、 关于IPO条件中财务相关部分的审核（一） 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？注：二期笔记： 公司最近三年财务会计文件是否存在虚假记载不能容忍，从报表中发现很多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情况来看，利润操纵的情况非常多（二） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（三） 成长性（四） 盈利的两套指标（五） 发行人最近一期末净资产不少
9、于2000万元？存在未弥补亏损？（六） 注册资本额缴纳（七） 具有持续盈利能力 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的存在重大依赖 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（八） 依法纳税，不存在税收优惠的依赖（九） 审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？（十） 关于盈利“持续增长”的判断标准问题l 对于报告期内净利润波动的以报告期2007年、2008年、2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握：若净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007 如果净利润2009净利润2007，则符合“持续增长”规定。若采用第一套标准“净利润标准
10、”，即“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”，只要净利润有增长即可，没有30%的要求；采用第二套指标“营业收入标准”才有30%成长性要求。案例1：有的企业，07、08业绩平稳，09年净利润大幅增长，主要基于其技术服务协议，金额很大，被否。案例2：某企业，成长性一般，三年稳步增长，但09年签的5年服务合同09年确认一般收入，太不稳健，被否。案例3：某企业莫名其妙增加一些关联客户大额交易，被否。（十一） 财务独立性的要求l 独立的财务核算体系： 独立作出财务决策； 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 不得与控股股东、实际控制人及其控制得其他企业共用
11、银行账户大集团的内部银行、财务公司要求发行前清理，控股股东实际控制人出承诺：以后不再做。（十二） 股利分配问题 利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最后一期审计（十三） 关注无形资产占比，但不作为发行条件 无形资产=无形资产+开发支出+商誉 企业所得税法第30条第（一）项规定了研究开发费用的加计扣除。 加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成资产计入当期顺意损益的，在按照规定扎实扣除的基础上，按照
12、研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。四、 验资、内控、资产评估、税收、盈利预测（一） 验资 谨慎对待验资问题 特别强调不能有任何抽逃出资的情形出资问题：只要当时股东认可，工商登记，即可。若后续发现有问题，则应属是否计提减值问题，不存在替换的问题。替换应是出现在不能过户的情况下的。如果出资每次都可以替换的话，太不严肃。若非要替换：一方面股东捐赠，一方面计提减值。（二） 内部控制l 会计师意见：内部控制制度的三性 三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 目前仍按内部控制审核指导意见 财政部企业内部控制基本规范
13、，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日起实施l 内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平（三） 资产评估l 国有资产评估管理方法（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则l 是否履行立项、评估、确认的程序l 选用方法是否恰当、谨慎l 评估增值幅度较大的资产项目 持续经营企业的评估调账问题注：二期笔记： 资产评估与调账多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题l 审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决l 报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资
14、产（四） 税收问题l 发行后的税种、税率应合法合规l 近三年内无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚l 非经常损益：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免（五） 盈利预测l 主要关注稳健性l 是否和利润表项目一致l 是否有不合理的假设l 要作风险提示五、 财务分析及报表项目的审核注：二期笔记： 关于保荐人对发行人财务情况的核查建议：不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释（一） 财务分析财务报表列报l 三年又一期财务报表的编制l 企业会计准则解释第3号对利润表的调整 列示其他综合收益和综合收益总额l 企业会计准则应用指南、编报规则第15号财务报告的一般规定和信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务报务会计信息的编制和披露的规定l 计算正确、报表项目之间勾稽关系准确（二） 合并财务报表
