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1、江西长运2004年度再融资策划书敬呈：武汉凯迪电力股份有限公司2005年度再融资策划书国信证券有限责任公司 GUOSEN SECURITIES 2凯迪电力2005年度再融资策划书目 录一、我国股票发行市场概况二、我国上市公司再融资政策比较三、凯迪电力再融资战略性考虑四、凯迪电力再融资方案建议五、凯迪电力2005年度可转债发行方案设计联系人：罗先进Mobile: 13823652998E-mail: jin-六、国信证券服务优势及承诺七、项目团队介绍附件、国信证券介绍及国信投资银行业绩前 言资金是企业的血液，通过资本市场融资是企业获得发展所需资金的有效途径。在我国投融资体制不甚发达的情况下，资金
2、“瓶颈”严重制约了部分企业的快速发展。随着证券市场的逐步成熟，部分企业通过在证券市场融资，不仅很好地解决了资金“瓶颈”问题，而且在进一步加快企业快速发展的同时，提高了企业的核心竞争力。如深万科上市后多次通过发行可转债募集资金顺利扩张房地产主营业务，不仅快速增加了土地储备、增强了抗风险能力，并进一步提升了公司品牌价值，便是证券市场的成功典范。作为我国最具影响力的大型综合类证券公司之一，国信证券有限责任公司是中国证监会目前核定的九家具有创新业务资格的证券公司之一，且多年来从未受到证券监管部门公开谴责以上的处罚；截止2004年底，公司净资产33亿元，净资本25亿元；证券承销业务自1998年以来，市场
3、地位一直稳居全国前3名，投资银行团队被评为全国“最佳投行团队”；随着2005年1月顺利全面收购大鹏证券投资银行业务后，更是进一步增强了公司的实力和品牌知名度。根据电力环保行业发展现状及公司实际情况，结合我们的专业经验，本着审慎、负责、务实的态度，特向贵公司提供本策划书，希望能为贵公司后续资本运营提供有益的意见和建议。本策划书旨在说明：我国股票发行市场概况凯迪电力后续再融资方案的利弊分析凯迪电力发行可转债工作安排及应重点关注的问题国信证券服务承诺和项目团队国信证券期待着与凯迪电力共同进步，共铸辉煌！一、 我国股票发行市场概况（一）我国股票发行市场的近年筹资情况我国股票二级市场自2001年7月创出
4、历史新高之后开始震荡下行，期间尽管出现过“624”和大盘蓝筹价值投资等短暂反弹行情，但大盘持续低迷态势至今一直未有重大改观，尤其是2004年底、2005年初期间，上证指数甚至一度跌至1200点“铁底”以下。与股票二级交易市场相类似，我国股票一级发行市场也于近年开始出现下滑趋势。2000年，我国证券市场筹资总额（主要指国内A、B股的IPO、配股、增发和可转债的筹资总额，下同）为1527亿元，创下了历年筹资最高纪录；2001年为1108亿元；在2001年筹资规模较上一年度下降后，2002年继续出现大幅萎缩，全年筹资总额仅为807亿元，比上年减少近30%，且当年筹资总额为1999年以来的最低；200
5、3年和2004年筹资总额分别为814亿元和825亿元，与2002年度基本相当。通过上述实证分析可知，随着我国股票一、二级市场联动效应日益显现，二级市场持续低迷的走势导致了证券市场近年融资规模的大幅减少；前期实行的发行核准制还明显带有计划经济体制下行政审批色彩的深深“烙印”，发行市场化进程有待于进一步改进。我国一级（发行）市场于2001年4月开始实行“通道制”（“通道制”现已取消）的人为规定等亦一定程度上导致了证券市场近年融资规模的大幅减少。值得注意的是，由于可转债具有无即时摊薄效应、发行成本相对更低、可提升公司的资产负债结构到相对更为合理的水平，上市公司发行可转债得到中国证监会的积极鼓励等优势
6、，近两年我国可转债市场得到了较大的发展，企业发行可转债的金额已经超过了配股和增发的融资额；同时，由于目前发行可转债的上市公司绝对数量还比较少，成功地发行可转债能引起资本市场的广泛关注，为进一步提升和扩大公司影响力奠定了良好的基础。（二）我国股票一级市场后续扩容压力较大据统计，2005年计划从证券市场巨额融资的大型国企主要有13家。除华电国际年初已在A股上市外，预计另外12家公司中，已经基本确定将筹资地点定在A股市场有中石油、铁通、宝钢集团、鞍钢新轧和广深铁路等5家，预计筹资额总计达900亿，已经超过2004年A股市场总筹资额825亿元，即使扣除宝钢集团和鞍钢新轧大股东参与新股认购资金，实际市场
7、总筹资额亦将高达500-700亿元；此外可能采取境内外同时融资的企业还有7家，预计总筹资额超过2200亿元，即使以其中仅有三分之一在A股市场筹资，也还将从A股市场抽取700亿资金，因此，后续一级市场资金压力巨大。下表为2005年拟在境内融资的12家 “航母”级企业：企业名称融资地点与方式融资规模交通银行A + H200中国银行待定900建设银行待定400中煤集团待定200上汽集团整体上市500上海银行A + H待定神华集团A + H240中石油A300铁通A200宝钢集团增发新股280广深铁路A75-90鞍钢新轧增发+配股44（三）我国股票二级市场后续走势分析机构询价发行制度下，预计上述大盘公
8、司发行的价格水平将会比已上市同行业公司相对更具竞争力，对已上市的同行业公司乃至整体市场都将形成压力。尤其如交行、中行等可能采取境内外同时发行的方式，从发行和上市开始股价就与境外直接接轨。由于目前A股市场整体上与H股市场之间的估值水平还存在一定的差距，因此可能会对A股市场形成接轨预期下的估值压力，前期市场相关行业的二级市场运行中已经明显做出反应。前期国家宏观调控对市场的影响更不容忽视，尤其是对于钢铁、水泥、铝加工及房地产等相关行业公司的短期影响更大，且宏观调控对市场和部分行业的后续影响仍将持续一段时间；随着美国近期多次加息，以及市场普遍对国内加息和人民币升值预期等因素影响，我们认为在国内证券市场
9、深层次问题尚未解决之前，国内股市近期仍将继续以筑底调整为主。但作为“国民经济晴雨表”的股票市场，随着宏观调控的“软着陆”，上市公司业绩的实质性提高，证券监管部门对违规、造假成本的提高和证券二级市场自身的波动规律（已连续多年“熊市”），尤其是国家前期高调要大力扶持资本市场的发展等情况来综合考虑，加之自2003年下半年开始全球经济，尤其是美、日经济出现复苏，全球主要股市将可能逐渐步入牛市，预计我国股票二级市场2005年下半年后将可能走出近年来的调整，开始温和上升，并进入新一轮的“牛市行情”。根据上述分析，我们认为：随着二级市场后续走势的日趋好转，IPO机构询价制的正式实施及保荐制的出台及监管理念和
10、监管模式的变化将更有利于管理良好、运作规范、主营业务突出、具有一定规模和行业竞争优势，且未来有发展潜力的公司在一级市场筹资。二、 我国上市公司再融资政策比较9GUOSEN SECURITIES 凯迪电力2005年度再融资策划书（一）目前上市公司可选择的再融资方式目前我国上市公司一般可选择的再融资方式主要有：配股、增发、发行可转债和发行H股等多种方式。就发行公司债券而言，理论上企业可根据公司法及企业债券管理条例等法律法规的规定申请发行公司债券，但由于我国发行公司债券实行“特批制”，且特批权限在国家发改委（原国家计委），根据我们对公司债券发行市场的分析，目前发改委特批发行公司债券仍主要以缓解国有大
11、中型企业资金压力为主，而不提倡上市公司发行债券。自2003年3月起，深交所与我公司联合对重新发行认股权证问题进行了深入研究，并就权证品种的实际运用进行了初步设计。由于发行认股权证本身并不能使公司尽快达到募足资金的要求，故认股权证多数与配股、增发或可转债同时发行，以刺激配股、增发或可转债的发行，这里也不再详细分析。（二）上市公司再融资主要硬性政策要求1、配股的硬性政策要求（1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。（2）公司
12、一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额以现金方式认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。（3）本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。2、增发的硬性政策要求（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。（3）发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。（4）前次募集资金投资项目的
13、完工进度不低于70%。（5）公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，应符合前述对配股要求的规定。（6）距离前次新股发行不少于1年（12个月）。3、可转债的硬性政策要求（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%；公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%（公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数
14、据为准）。（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%，发行后债券余额不超过公司净资产额的80%。（4）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（5）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。4、公司发行H股的硬性政策要求根据中国证监会1999年7月14日颁布的关于企业申请境外上市有关问题的通知(证监发行字199983号)：国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。公司申请境外上市的主要条件为：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 (2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。(3)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。（三）上市公司再融资主要硬性政策比较政策比较盈利要求（净资产收益率）募集资金金额限制时间间隔限制前次募集资金使用要求资产负债率配股最近三年连续盈利，平均净资产收益率在6%以上配股数量原则上不超过
