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1、证券发行与承销案例目录案例1：最负盛名的投资银行家和中国的传奇故事2案例2：世界十大投资银行之“大摩”“小摩”4案例3：股份制公司决议是否合规5案例4：荒唐的发行，投资者拒绝买入6案例5：证监会撤销两保荐人资格8案例6：IPO的询价、定价环节可能存腐败9案例7：摊薄市盈率和稀释每股收益10案例8：精华制药低价增发派红包 资本大鳄4天浮盈3亿12案例9：新华保险A+H成功上市13案例10：北汽集团广汇汽车先H后A或二季度赴港IPO15案例11：基金公司出昏招转债竟忘记转股 百姓利润付水流18案例12：首支外资法人银行金融债券成功发行22案例13：吉利杠杆收购沃尔沃案例解析23案例1：最负盛名的投
2、资银行家和中国的传奇故事电话铃声响起时，约翰麦克（JohnJ.Mack）感到诧异。他所在的游艇上的电话应该只有为数极少人知道。而且，这是美国殉难者纪念日的假期，谁会在这时找到自己呢？这个出人预料的电话来自中国。对方自我介绍说，她是摩根士丹利某个IPO项目的负责人之一，受其客户之托并征得公司亚洲负责人的同意，她恳求麦克在两日之内飞往北京。“你是否知道我刚在十天前从北京返回？此事还是等我回公司后再说吧。”麦克迅速放下了电话。但这名中国员工并未放弃。在这之后的数小时内，她留下了多条电话留言，请求麦克听她陈述要他再次来华的原因及时间的紧迫。最后，麦克拨回了电话，严厉表态：“好，我现在就听你说，希望你有
3、充分的理由来解释你冒昧的要求。否则，我就解雇你！”接下来，对方讲述了一家名为中国石油化工股份有限公司的困境。这是2000年5月，中国的原油价格已经同国际接轨，但成品油价格还尚未市场化。全球原油价格高涨下，严重的价格倒挂致使中石化筹备已久的海外上市无从进行。因摩根士丹利是此次IPO项目的主承销商，中石化董事长李毅中及总裁王基铭要求麦克到北京亲自拜见中国国家领导人，从中石化IPO的角度阐述上调成品油价格的必要性。而领导接见的时间是在三日之内。听完该番解释，麦克沉默了片刻。一名普通员工冒着被解雇的风险向他寻求帮助，让他感觉到事态的不同寻常。更重要的是，自1992年以来频繁往返于中国，已经让他对中国事
4、务有了深刻洞见，他能够感觉到，此事无论对中石化的上市或是对摩根士丹利今后在中国的发展都意义重大。这让他立即给出了肯定答复：“我立刻通知我的机组人员准备飞往北京。”“你知道失败意味着什么吗？中国联通和中石化，就是中国的IBM和通用电气，”据在场者回忆，坐在麦克对面的中南海领导人如是比喻说。而在谈话结束之前，对方突然直起身子，直视麦克，改用英文直接发问：“你能否用私人财富担保，摩根士丹利会完成中石化的上市？”他获得了誓言般的答案：“我承诺，我会以摩根士丹利的名誉及我个人的财富来确保中石化上市成功。”很难低估这句话引发的影响。大概两个月后，即2000年7月，中国成品油价开始相应调整；而到当年10月，
5、中石化即完成了香港、纽约、伦敦的三地上市。而那个几乎被他解雇的中国员工，日后成为他最乐于咨询中国事宜的对象之一：她正是现任摩根士丹利中国区CEO孙玮。（孙玮，女，毕业于美国麻省安城大学，并于1989年取得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。曾经参与包括中国人寿、中国石化、中国铝业、中国外运等企业的海外IPO，还牵头了一系列重要并购案。2011年升任摩根士丹利亚太区联席首席执行官兼中国区首席执行官以来，进一步巩固摩根士丹利在中国的多元化金融业务平台，业务涵盖证券、商业银行、资产管理、信托及人民币私募股权投资，使摩根士丹利成为国内同业中拥有金融业务牌照最多的外资投行。）环球企业家记者张亮邹宇晴2011
6、年3月结合以上案例思考：1、什么是投资银行，其的主要业务涵盖哪些方面？2、通过网络、图书馆查找“摩根士丹利”投行相关发展演变历程，全面清晰把握投资银行的发展变化，并对照国内投行的发展，区分国内外投行发展的差异。3、结合中国石化IPO的案例，分析IPO过程中，投资银行发挥了哪些作用？案例2：世界十大投资银行之“大摩”“小摩”摩根大通（JPMorganChase&Co），业界俗称细摩或小摩，总部位于纽约，业务遍及50多个国家，为全球历史最长、规模最大、盈利最佳的金融服务集团之一，截至2012年该行管理总资产20360亿美元，总存款10093亿美元，占美国存款总额的10.51%，分行5410家，为美
7、国第二大金融服务机构，摩根大通于2000年由大通曼哈顿银行及J.P.摩根公司合并而成，2008年金融危机后该行又收购芝加哥第一银行和贝尔斯登银行和华盛顿互惠银行。摩根士丹利业界俗称大摩，它原是摩根大通（又称JP.摩根）的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过格拉斯斯蒂格尔法，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务，摩根士丹利于是作为一家投资银行于1935年9月5日在纽约成立，而JP.摩根则转为一家纯商业银行。1941年摩根士丹利与纽约证券交易所合作，成为该证交所的合作伙伴，该公司在1970年代迅速扩张，雇员从250多人迅速增长到超过1,700人，并开始在全球范围内发展业务。1986年摩
8、根士丹利在纽约证券交易所挂牌交易。大摩投行业务主要分为两大类:证券业务和投资管理业务。证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包括资产管理、私人财富管理、直接投资和机构投资管理。结合以上案例思考：你了解的国内投资银行有哪些，它们各有哪些特点？案例3：股份制公司决议是否合规甲股份公司于2006年6月成立，2009年度甲公司发生以下事项：1、甲公司于2009召开董事会会议，应到董事9名实到6名。通过三项决议（1）根据经理丙的提名，解聘财务负责人丁；（2）决定发行公司债券；（3）鉴于董事戊身体多病，已三次未参加
9、董事会会议，决定予以撤换.2、甲公司注册资本10000万元人民币，2008年度税后利润6000万元，自公司成立以来未发生亏损，已提取法定公积金累计额5200万元，公司决定不再提起法定公积金。3、公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁。结合以上案例思考：1、甲公司董事会的三项决议是否合法为什么？2、甲公司不再提取法定公积金的做法是否合法，为什么？3、经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁是否合法为什么？案例4：荒唐的发行，投资者拒绝买入2014年1月9日，奥赛康（300361.SZ）发布IPO公告称，本次发行股份5546.60万股，其中新股数量为1186.25万股，公司控股股转让老股数量为4
10、360.35万股。发行价格72.99元/股，发行市盈率为67倍。市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。一般认为，如果一家公司股票的市盈率过高，那么该股票的价格具有泡沫，价值被高估。申购日为1月10日。如果按照发72.99元/股的发行价估计，持有三年以上的老股东东南京奥赛康将在此次IPO中直接套现31.8亿元，是新股融资量的3.68倍，引发投资者一致声讨，市场称其为“有史以来最荒唐的发行”。2014年1月10日，在市场的一片声讨之声中，在各方的压力之下，奥赛康发布公告称暂缓
11、发行股票，时隔一年重启的IPO刚开始就发生事故。1月13日，在奥赛康IPO紧急叫停事件过去四天之后，包括汇金股份、东方网力、慈铭体检在内的5支股票新股，在其申购前夜又再度被暂缓。与此同时，有关新股定价规定的补充性协议关于加强新股发行监管的措施也于12日晚间火速出炉。问题所在：纵观以上几家暂停IPO的公司，凸显出两个问题：一是新股发行中定价问题；二是老股转让问题，即IPO阶段的存量发行问题。奥赛康定价过高之原因第一是存在老股东急于套现动机。老股可转让比例是新股发行的3.7倍，客观刺激公司愿意高价发行。市场有关报道称，奥赛康和主承销商中金公司接触的机构投资者，从不同渠道暗示他们渴望高价发行的意向。
12、新股发行一般只安排公开路演路演（Roadshow）最初是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上发行证券前针对机构投资者进行的推介活动。是在投资、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行，并有助于提高股票潜在的价值。，中金针对奥赛康组织分析师推介会，是业内是第一次。想尽快套现，发行价就要高，剔除比例就会小；如果不想马上套现，都不想发偏高的价格。因为如果新股上市半年内破发，将要延长限售股的锁定期6个月，以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股
13、跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。这对股东日后减持不利。第二是发行报价剔除比例太低。在新股发行中，首次IPO，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。根据询价对象报价，将最高报价的10%以上部分剔除，确定最终发行价格。在具体操作中，削去最高报价的比例因公司而异，有的仅仅满足规定剔除比例10%的要求，有的剔除80%的最高报价比例。奥赛康此次剔除最高报价的比例只有12.23%。第三是机构之间存在互相抬价的人情关系。尽管监管层一再强调审慎定价，要求发行人和保荐机构不要试
14、图通过投价报告、路演推介、人情报价、私下诱导等方式来引导高价。奥赛康网下询价的87.41元的最高申报价也是由融通基金给出的，广州南方电力建设集团有限公司自有资金账户给出23.50元最低申购价，二者落差高达近四倍。奥赛康最终报价一出，市场哗然。为何手握高文凭、头戴光环的基金经理给出如此高的价格，中间是否存在见不得人的利益输送，成为网友普遍的质疑。第四定价市盈率机制失效。奥赛康发行市盈率不仅高于可比公司2012年49.01倍的平均市盈率，也高于巨潮资讯网发布的创业板医药制造业55.31倍的加权平均静态市盈率。IPO阶段的存量发行问题IPO存量发行存在制度漏洞。根据证监会发布的IPO阶段的存量发行相
15、关规定，在公司IPO时。具有三年以上股东资格的原有公司股东可对外公开出售一部分股份。在海外资本市场，存量发行是新股发行中常见的一种操作，中资公司境外发行也经常引入这种安排。IPO存量发行，可避免发行过多新股造成募集资金过多，同时有助于增加新股上市首日股票供应量，降低市场炒作因素，减少限售股份积累。但是这一制度存在缺陷，存量发行卖掉股份所得资金归股东个人所有，会造成部分股东提前套现，扭曲公司融资的初衷。此次奥赛康事件就是转让老股数量过大，定价过高，导致市场投资者强烈不满，有人在论坛称其为“有史以来最荒唐的发行”并号召大家拒绝申购，拒绝买入!结合以上案例思考：1、存量发行制度有哪些规定和适用范围，
16、改制的的作用和漏洞有哪些？2、新股发行要经过哪些程序，如何制定合理的、公开透明的发行价格，以及如何建立相关激励惩罚机制？3、结合奥赛康事件，今后我们在分析IPO相关问题是应注意哪些方面？案例5：证监会撤销两保荐人资格中国证监会2011年11月29日宣布，对负责湖南胜景山河(002525)首次公开发行股票并上市项目的保荐机构等中介机构采取监管措施。经查，胜景山河相关中介机构存在的主要问题是调查工作不完善，会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，律师事务所对发行人关联方及关联交易、股东间的关系等事项核查不充分。对胜景山河项目中上述中介机构的失职行为，证监会对保荐机构平
