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1、浙江省第九届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）SUNHJ股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况一、公司背景浙江SUNHJ股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200199号文批准，由浙江SUN三尚机电有限公司于2001年12月19日整体变更设立的股份有限公司，设立时总股份为43,181,865股，每股面值1 元，公司注册资本为人民币43,181,865.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200479 号关于核准浙江SUNHJ设备股份有限公司公开发行股票的通知文核准，本公司于2004 年6
2、月16 日在深圳证券交易所向社会公众发行2,800万股人民币普通股股票，于2004年7月5日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“*”，证券简称“SUNHJ”。本次发行后公司总股份变更为71,181,865股，注册资本为人民币71,181,865.00元。经中国证券监督管理委员会证监公司字2007216 号关于核准浙江SUNHJ设备股份有限公司向浙江SUN精工集团有限公司发行新股购买资产的批复核准，本公司于2007 年12月25 日向特定对象非公开发行9,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币14.84元，购买浙江SUN精工集团有限公司（以下简称“SU
3、N精工”）持有的浙江SUN禾田金属有限公司等子公司股权及其拥有的国有土地使用权和房屋建筑物。本次增发完成后，公司总股份变更为161,181,865股，注册资本变更为人民币161,181,865.00元。2008 年6月10 日，本公司实施了以资本公积金每10股转增10股的转增方案，方案实施完毕后，公司总股份变更为322,363,730 股，注册资本变更为人民币322,363,730.00 元，公司于2008 年7 月16 日领取工商变更登记后的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监许可2009719 号关于核准浙江SUNHJ设备股份有限公司非公开发行股票的批复核准，本公司于2009 年
4、9 月4日完成向10 名特定对象非公开发行5,000 万股人民币普通股，募集资金总额51,300.00万元（净额49,600.00万元），于2009年9月17日上市。本次非公开发行完成后，公司总股份变更为372,363,730股，注册资本变更为人民币372,363,730.00元。经公司2009年度股东大会决议批准，同意公司名称由“浙江SUNHJ设备股份有限公司”变更为“浙江SUNHJ股份有限公司”。2010年5月4日，本公司取得变更后的企业法人营业执照。2011 年5 月19 日，本公司实施了以资本公积金每10股转增10 股的转增方案，方案实施完毕后，公司总股份变更为744,727,460股
5、，注册资本变更为人民币744,727,460.00元，公司于2011 年8 月17日领取工商变更登记后的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会关于核准浙江SUNHJ股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111617号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,550万股，每股发行价11.30元，募集资金总额为96,615.00 万元，扣除发行费用2,250.00 万元后的实际募集资金净额为94,365.00 万元，该项募集资金已于2011 年10 月27 日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经XYZ正信会计师事务所有限公司出具的XYZ正信验（2011）综字第0201
6、51号验资报告验证确认。另2011 年12月9日，公司关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况的公告，行权771万股，已经XYZ正信会计师事务所有限公司出具的XYZ正信验（2011）综字第020171 号验资报告验证确认。经上述二次变更后，公司现有总股份变更为837,937,460 股（每股面值1 元），注册资本为人民币837,937,460.00元。总股份中，其中有限售条件的流通股份90,045,636股；无限售条件的流通股份747,891,824股。公司属通用设备制造业，经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工
7、程安装；实业投资；经营进出口业务。二、前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：人民币元（二）主要财务指标单位：人民币元三、控股股东及实际控制人情况（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图10.63%0.16%73.62%51%邓义新SUN控股集团有限公司浙江SUN精工集团有限公司浙江SUNHJ股份有限公司42.96%（二）董事、监事和高级管理人员1、董事（1）周良才先生，曾任SUN控股副总裁，SUN精工董事长、总裁，本公司总裁；现任本公司董事长。（2）吴富子先生，曾任SUN控股副总裁，本公司董事长；现任SUN控股董事、总裁，本公司董事。（3）葛飞亚先生，曾任本公司下属浙江SU
8、N机电科技有限公司总经理、环境优化与系统集成事业部总经理；现任本公司董事、总裁。（4）喻飞波先生，曾任北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁，本公司董事会秘书；现任本公司副董事长、副总裁。（5）江候挺先生，曾任SUN精工副总裁；现任SUN精工董事，本公司董事、副总裁。（6）徐新家先生，曾任合肥苹果机械研究院制冷空调研究所副所长；现任合肥苹果机械研究院院长助理兼资本运营与战略规划部部长，本公司董事。（7）骆駹家先生，曾任北京凯姆克国际贸易有限公司董事长；现任国机财务有限责任公司董事长，本公司独立董事。（8）樊定高先生，曾任合肥苹果机械研究院院长；现任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，
9、安徽省科协副主席，本公司独立董事。（9）文瑜宗先生，曾在原国家国有资产管理局工作，主要从事政策研究与管理咨询工作，本公司独立董事。2、监事（1）汪粮余先生，曾任SUN控股财务总监，SUN化工集团有限公司总裁，SUN精工副总裁，SUN控股总裁助理，本公司董事、常务副总裁；现任SUN控股监事，SUN精工董事长，本公司监事会主席。（2）沈祥晓先生，曾任杭州赛富特设备有限公司总经理，本公司下属浙江SUN国际贸易有限公司总经理；现任SUN精工董事、总经理，本公司监事。（3）杨军光先生，曾任本公司总经理助理，本公司下属浙江SUN机电科技有限公司副总经理，本公司人力资源中心副总监；现任本公司监事。（4）孙军
10、存先生，曾任SUN控股化工事业部审计专员，SUN精工审计经理；现任本公司职工代表监事、审计负责人。（5）郭萍伟女士，曾任SUN控股行政管理课科长；现任SUN精工监事，本公司职工代表监事、人力资源中心外联经理。3、高级管理人员何梅晓女士，曾任本公司财务部部长；现任SUN精工监事，本公司董事会秘书、财务负责人。四、治理结构报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引等中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司
11、规范运作、治理水平进一步提升。截至本年末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，规范公司股东大会的召集、召开程序，提案的审议、投票、表决程序等，并聘请律师出席见证，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。（二）关于公司与控股股东公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司控股股东能够严格规范自身行为，未发生超越股东大会
12、直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。（三）关于董事和董事会报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定完成董事会换届选举，组成公司第四届董事会；公司第四届董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3人，占全体董事的三分之一。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司严格按照公司章程和公司董事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事工作制度等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东利益，
13、认真出席董事会会议。公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会充分发挥其专业职能作用，大大提高了董事会办事效率。（四）关于监事与监事会报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定完成监事会换届选举，组成公司第四届监事会；公司第四届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司提供的对外担保、股权激励、重大投资等事项，以及募集资金使用情况、财务状况、董事和
14、高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。第二部分 董事会报告摘要一、管理层讨论与分析2011 年度，公司紧紧围绕“十二五”战略规划，努力化挑战为机遇，变压力为动力，较好地达成了年度经营目标；同时，公司坚持大力发展节能环保和新能源产业的导向，贯彻“从制造向制造服务转型，从提供产品向提供系统转型，从供应商向运营商、服务商转型”的发展思路，取得显著进展。2011 年度，公司实现营业收入503,746.24 万元，比上一年度增长36.32%；实现归属于上市公司股东的净利润29,300.60万元，比上一年度增长34.29%；实现经营活动产生的现金流量净额44,249.76万元，比上一年度增长51.69%
15、。（一）强化自主创新，做精传统业务以国家认定企业技术中心为契机，对组织机构和运营管理进行调整和优化，强化研发平台、知识产权和信息平台、基础管理平台建设，并在加大研发投入的基础上，实施研发管理创新，为创新工作的持续进行提供制度保障。同时在传统产业领域实现了新产品、新技术、新工艺的不断推陈出新：1、中央空调领域。公司研制的离心式冷水机组顺利通过“国家压缩机制冷设备质量监督检验中心”检测，2、制冷配件领域。完成制冷配件全系列节流控制元件的开发，加速推进二代产品的规模化销售；以智能控制为方向，重点开发压力、温度、湿度控制元件的三代产品布局业已展开。3、热工领域。公司开发的翅片式冷凝器及蒸发器产品，通过铁道部现场评审认证，顺利取得特种客车、轨道交通行业制冷设备换热器产品的生产资质，公司成为唯一通过铁道部运输局认证的冷凝器及蒸发器生产企业。4、知识产权管理。2011 年，公司共获得授权专利106 个，其中发明专利3 个；申请受理专利达到175个，其中发明专利68个。（二）加快新兴产业转型升级和商业模式创新1、可再生能源业务市场业绩突飞猛进。公司明确了节能产业发展思路，以天津滨海高新区设立的SUN（天津）节能系统有限公司作为节能产业集投资、管理、研发等职能于一体的总部和示范基地，致力于利用工业余热、城市原
