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1、附件二保密协议二九年五月二十二日1本保密协议（“ 本协议” ）由以下双方于 年 月 日签署：广东粤财投资控股有限公司（以下简称“甲方” ）法定代表人：梁棠注册地址：广东省广州市越秀区德政北路 538 号达信大厦 28 楼（以下简称“乙方” ）法定代表人或授权代表： 注册地址： 鉴于甲方拟以公开竞价方式，出售其拥有的不良资产（以下简称“本交易” ） ，乙方有买受意向，甲方需向乙方披露某些必要的与本交易有关的保密信息。为使甲方拥有的保密信息得到有效保护，双方本着诚实守信、合作共赢的原则，一致达成本协议，共同遵守。第一条 定义本协议所使用的下列词句或词组，除本协议中另有约定或根据上下文应另作解释以外
2、，按照下列定义解释：1.1 保密信息：指甲方以乙方可获得或收到的任何方式，向乙方披露的与本交易有关的任何性质的任何涉密信息，包括但不限于：(1) 乙方通过与甲方的董事、管理层、雇员、甲方聘请的中介机构/顾问的接触、沟通、商讨，而获得的任何不被公众所知悉或甲方尚未公开披露的与本交易有关的信息；2(2) 涉及甲方的不良资产及其出售方案、不良资产基本情况、价值评估、内部经营管理情况等信息；(3) 由甲方制作的、与出售不良资产相关的任何原始材料、记录、文件、报告、分析、编辑研究、法律意见以及其他材料或文件；(4) 甲方专有的任何带有“秘密” 、 “机密”、 “绝密”字样的文件，以及甲方涉及不良资产管理
3、的各项规章制度；(5) 甲方本身及甲方与乙方为进行本交易而达成的任何合同、协议、约定或在进行本交易过程中产生的任何会议纪要、会谈记录等；(6) 甲方向乙方及其雇员和中介机构提供的不被公众所知的与不良资产打包出售及其相关事项有关的任何资料或信息；(7) 根据保密信息生成的复制信息；(8) 根据其内容或性质被甲方视为保密信息的其他信息。上述保密信息无论以何种形式存在（包括但不限于数据、图表、胶片、光盘、文件、计算机媒介和网络） ，也无论是否以口头、文件、演示或其他形式提供，也无论是否记载或标注为保密信息，均不影响其在本协议项下的保密性质。但上述保密信息不包括：(a) 在不违反本协议的情形下，已为公
4、众所知的信息；(b) 乙方合法地从处广东发展银行股份有限公司总行及其下属机构以外的第三方处得知的信息，并且该第三方向乙方做出的披露并不违反任何其应当承担的保密义务（无论该保密义务是基于协议/合同的约定产生，还是根据法律、法规的规定所产生） ；(c) 乙方能够证明是由其在不依赖保密信息的情况下所开发的信息；(d) 甲方明确书面表示该信息已不属于其保密范围之内或该信3息已经甲方书面同意而对外公开披露。1.2 甲方或乙方均包括各自参与本交易的所有当事人及其雇员。1.3 雇员：指被聘用或服务于甲方或乙方的人员，无论该人员是否获得报酬，也无论其服务期限为长期、短期还是临时。1.4 复制信息：指乙方为了本
5、交易作价、评估以及商讨之目的所必需的对保密信息的任何形式的复制。复制信息包括但不限于包含、反映或来源于保密信息的任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或代表、记载保密信息的任何其他媒介。该等复制信息应当清楚地表明为保密文件或保密信息，并且受本协议条款约束。第二条 乙方的保密义务2.1 乙方获取和收取甲方交付或提供的保密信息，应符合甲方做出的指示和要求，无论该等指示和要求是通过何种方式在何等场合做出的。乙方在离开甲方的场所时，在未获取甲方的事先书面同意前，不得携带在甲方的场所获得的保密信息。2.2 乙方应对其从甲方处获知、收到的所有保密信息予以严格保密，确保保密信息不因乙方的原因被本协议以外的其
6、他方直接或间接接触、获悉。2.3 乙方使用保密信息应仅限于研究、评估及商讨与本交易有关的事项的目的，不得将保密信息用于除本交易以外的其他目的，也不得将保密信息再披露给本协议以外的其他方。2.4 乙方在履行本协议及法律法规要求的保密义务的前提下，进一步同意并承诺，不会与任何其他已知的潜在乙方讨论任何事宜，除非上述讨论经过甲方书面同意，乙方也不会将与本交易有关的任何信息或文件提供给任何其他已知的潜在乙方，或使该等潜在乙方获得任何保密信息。2.5 对于乙方在本协议签署前已知悉的保密信息（如有） ，乙方同意根据本协议的规定对该等信息加以保密。第三条 对被许可第三方的披露43.1 以下人员可以被甲方和乙
7、方视为“被许可第三方”：(1) 乙方和控制乙方、被乙方所控制的或与乙方受共同控制的任何法律实体的董事、高级管理人员和雇员，该等人员合法适当地参与对本交易的研究、调查、评估及与甲方就本交易进行磋商；(2) 乙方或控制乙方的、被乙方所控制的、或与乙方受共同控制的任何专业中介机构所聘请的雇员，该等雇员就本交易提供专业咨询及服务；(3) 为乙方实现本交易提供融资的金融机构及其雇员；(4) 甲方书面许可获得保密信息的任何机构、个人。3.2 乙方可将部分或全部保密信息披露给上述被许可第三方，在做此披露前，乙方应告知该等雇员、中介机构的受聘工作范围，确保该等雇员、中介机构在其受聘的工作范围内工作；乙方并且需
8、要确保被许可第三方了解知悉本协议的内容及规定；乙方有义务采取必要之措施防止保密信息被泄露，限制该等保密信息仅为被许可第三方所知；且乙方应确保上述被许可第三方遵守本协议中的各项规定，如同被许可第三方为本协议的一方。3.3 乙方同意，乙方将对任何被许可第三方违反本协议的任何规定向甲方承担违约责任，如同乙方违反了这些规定，并应由乙方承担本协议所约定的违约责任。3.4 乙方在本交易中以任何形式直接或间接聘用的被许可第三方专业机构的名称、地址、电话和主要专业人员姓名现披露如下：(1) 财务顾问名称：_地址：_电话：_主要专业人员姓名：5_ (2) 法律顾问名称：_地址：_电话：_主要专业人员姓名：_ (
9、3) 其他顾问名称：_地址：_电话：_主要专业人员姓名：_ 第四条 法律法规要求的披露4.1 如果乙方意识到，根据中国法律、法规的规定，或司法、行政、金融监管机构的合法要求，乙方可能被要求披露任何保密信息，乙方应立即将该事实、所有有关的情况和将被披露的保密信息以书面形式通知甲方，并采取必要措施以减轻对甲方的不良影响。如果乙方在做出该等披露之前不被允许通知甲方，乙方应在披露之后立即通知甲方。4.2 在进行任何该等披露之前，除非不被允许，否则乙方应就如何避免或限制披露向甲方咨询，并应从接收披露保密信息的机构获得关于保密的任何可以获得的保证。受上述规定的限制，乙方可以在被要求披露保密信息的最低程度上
10、，根据中国法律、法规的规定，或司法、行政、金融监管机构的合法要求，对保密信息进行披露。64.3 在乙方知晓或怀疑保密信息已被披露给任何未授权方后，乙方应立即通知甲方。第五条 保密信息的归还及销毁5.1 如果甲方在任何时间经其完全的独自决定，认为本交易将不再继续进行，甲方可以于当时或随后的任何时间要求乙方停止所有对保密信息的评估及使用并且在这种情况下：(1) 乙方应将拥有的甲方关于本交易的保密信息和复制信息归还给甲方，或（在甲方提出要求的情况下，按照甲方的指示）将保密信息销毁或永久删除，并应确保每一被许可第三方采取同样的做法；(2) 乙方应销毁由其制作或为其制作的或其拥有的、包含任何保密信息的所
11、有文件及上述文件的复制信息，并应确保每一被许可第三方采取同样的做法。第六条 对乙方的限制6.1 乙方在此确认并证实，除本协议中甲方以明文授予乙方与保密信息有关的权利或许可外，乙方对保密信息并未获得其他权利或许可。6.2 乙方承诺，未经甲方的事先书面同意，无论乙方或乙方的任何代表，均不得与下列任何实体或其雇员及相关人员进行联络、讨论或提供或接收与本交易有关的任何信息：与本交易所涉资产有关的任何借款人、抵押人、担保人或与本交易所涉资产有关的其他担保提供者，以甲方为受益人的任何担保财产或抵债财产的任何租户、占有者、持有者或使用者，甲方持有股权的任何实体，以及他们的任何董事、监事、高级管理人员、经理或
12、/和雇员。第七条 保密信息披露的基础7.1 本协议及根据本协议向乙方提供任何保密信息不构成甲方就本交易的要约。乙方承认，甲方没有义务接受由乙方提出的任何报价，与本交易有关的双方的义务（如有）应完全由甲方和乙方为本交易而正式签署的资7产转让协议来规定。7.2 甲方现在或将来，对向乙方提供的任何保密信息的准确性、完整性或可靠性，都不作任何明示的或暗示的声明或保证；甲方现在或将来也均不会承担与此相关的任何形式的责任，除非根据由甲方和乙方为本交易而正式签署的资产转让协议的条款另有规定。7.3 乙方将仅依赖为本交易而签署的资产转让协议的条款。在不损害上述规定的一般性的情况下，乙方同意，不会就保密信息或与
13、保密信息有关的错误陈述提出索赔或诉讼或其它要求，除非由甲方和乙方为本交易而正式签署的资产转让协议的条款另有规定。7.4 在提供保密信息时，甲方不承诺使乙方获得任何其它的保密信息，或对保密信息进行更新，或改正所提供的保密信息中可能明显出现的任何不准确之处。第八条 违约责任8.1 若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担下述违约责任：(1) 立即停止违反本协议的行为；(2) 采取一切有效措施防止保密信息泄露范围继续扩大；(3) 乙方已向甲方交纳的保密保证金将不予退还；(4) 赔偿因违反本协议而给甲方造成的所有损失。8.2 本条第一款所规定的责任并不免除乙方依据本协议所适用的法律而应当承担的其他责
14、任，也不限制甲方采取其他法律救济措施。8.3 乙方承诺，如因乙方或任何被许可第三方违反本协议中包含的声明、保证或义务而使甲方遭受任何损失或费用，或使甲方遭受罚金或罚款；乙方将对甲方进行赔偿并使其免受损害，并向甲方支付该等费用，该等费用包括但不限于，与根据本协议的规定行使甲方的权利或执行乙方的义务或任何被许可第三方的义务有关而使甲方的任何开销（包括合理的律师费和支出） 、费用或其它债务。8第九条 保密期限乙方在本协议下的保密义务自本协议生效之日起始并持续有效，且在本协议签署之日后三年内一直具有完全的效力。第十条 完整协议本协议包含双方就本协议的主题事项所同意的全部条款，并取代双方之前的任何协议、备忘录或安排，无论是口头的或是书面的。除非本协议有明确规定，否则不得认为在本协议之前双方谈判的任何口头或书面内容中，已做出或暗含任何声明、承诺或许诺。第十一条 协议的修改与权利放弃除非双方的授权代表以书面形式签署，否则对本协议的任何变更或修改均无效。任何一方在任何时间或任何期间未能实施本协议的条款或执行根据本协议而产生的任何权利，不构成，且不应被解释为该对该条款或权利的放弃，也不应以任何方式影响该方在以后对该条款或权利的实施或执行。第十二条 可分割性本协议任何条款的无效或根据本协议产生的任何权利的无法执行，均不会以任何方式影响其余的条款或权利。第十三条 适用法律及争议解决本协议的效力、解
