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1、0 2019年年1月月 科创科创板发行上市板发行上市规则解读规则解读 1 目录目录 第一章第一章 科创板规则体系科创板规则体系概览概览 2 第二章第二章 科创板规则要点科创板规则要点解读解读 5 2 2 第一章第一章 科创板规则体系概览科创板规则体系概览 3 科创板上市总体要求科创板上市总体要求 2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了在上海证券交易所设立科创板并试 点注册制总体实施方案、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 2019年1月30日，证监会发布关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，上交所 同日就设立科创板并试点注册制相关配套
2、业务规则公开征求意见 试点注册制试点注册制 设立科创板，稳步试点注册制，打造多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技 创新能力和实体经济竞争力的支持功能 市场导向市场导向 建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披露监管，依法从严监管 持续盈利能力持续盈利能力 进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但当前尚未盈 利或存在未弥补亏损的情形 公司治理公司治理 充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题， 作出有针对性的安排 4 法规框架体系法规框架体系及内容说明及内容说明 证券法证券法与与 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见
3、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板法规科创板法规 主要内容主要内容 证监会部门规章证监会部门规章 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 设立科创板总体指导意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 就科创板发行条件、注册程序、信息披露、发行 与承销、上市保荐等进行规定 科创板上市公司持续监管管理办法（试行） 就科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减 持、重大资产重组、股权激励等方面持续监管进 行规定 交易所规则交易所规则 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿） 就科创板上市审核程序和内容进行规定 上海证券交易所科创板股票上市委员
4、会管理办法（征求意见稿） 就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督 机制等进行规定 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿） 明确创新咨询委员会定位、构成与选聘、工作职 责与机制 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿） 科创板发行与承销实施细则 上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿） 科创板股票上市与交易、持续督导、内部治理、 信息披露、股权激励等规则 上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿） 投资者适当性管理及交易特别规定 1 2 5 5 第二章第二章 科创板规则要点解读科创板规则要点解读 6 科创板企业选取标准科创板企业选取标准 科创板主
5、要面向符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信新一代信 息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动 互联网互联网、大数据、云计算、大数据、云计算、人工智能人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费中高端消费，推动质量、效率和动力质量、效率和动力变革变革 达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条分拆业务独立、符合条 件的子公司件的子公司在科创板上市 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿），具体
6、标准如下： 标准标准一一 市值市值+净利润净利润 或市值或市值+净利润净利润+营业收入营业收入 标准标准二二 市值市值+营业收入营业收入+研发投入研发投入 标准标准三三 市值市值+营业收入营业收入+经营活动经营活动 现金流现金流 预计市值不低于人民币 10亿亿元元，最近两年净利 润均为正且累计净利润 不低于人民币5,000万万元元 预计市值不低于人民币 10亿元亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低 于人民币1亿元亿元 预计市值不低于人民币 15亿元亿元 最近一年营业收入不低 于人民币2亿元亿元 最近三年研发投入合计 占最近三年营业收入的 比例不低于15% 预计市值不低于人民币 20亿元亿元
7、 最近一年营业收入不低 于人民币3亿元亿元 最近三年经营活动产生 的现金流量净额累计不 低于人民币1亿元亿元 标准四标准四 市值市值+营业收入营业收入 标准五标准五 市值市值+技术技术 优势优势 预计市值不低于人民币 30亿元亿元 最近一年营业收入不低 于人民币3亿元亿元 预计市值不低于人民币40亿亿元元 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定 金额的投资 医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件 7 发行条件发行条件 根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施
8、意见和上海证券交易所科创板股票发行 上市审核规则（征求意见稿），科创板发行条件及审核要求如下： 基本基本 条件条件 持续持续经营经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日 起算） 会计基础及会计基础及内控制度内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全 业务完整业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东与实际控制人不存在同业竞争和显失 公平的关联交易，主营业务、控制权近2年未发生变更，管理团队和核心技术人员近2年无重大不利变 化，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷 合法合合法合规规：近3年内控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他
9、重大违法行为，近3年内董监高不存在 被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形 审核审核 要求要求 科创科创板定位板定位：是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项 重点关注重点关注：招股说明书须就发行条件相关事项作出充分披露，保荐人和律师事务所等证券服务机构出具 的发行保荐书、法律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和 依据 标准请示标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问 题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会 红筹企红筹企 业特殊
10、业特殊 条件条件 发行发行上市注册文件上市注册文件：应取得取得上交所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决 定；在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、 经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件 投资者权益保护投资者权益保护：总体上应不低于境内法律法规以及中国证监会规定的要求，并保障境内存托凭证持 有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当 8 审核审核与注册与注册程序程序 5个 工作日 预预 沟沟 通通 受受 理理 与与 补补 正正 多多 轮轮 问问 询询 证证 监监 会会 注注 册
11、册 申申 报报 并并 交交 存存 工工 作作 底底 稿稿 首首 轮轮 问问 询询 上上 市市 委委 员员 会会 审审 议议 启启 动动 发发 行行 工工 作作 科创板企业发行上市由上交所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由科技创新咨询委员会给与意见 行业问题咨询：行业问题咨询：上交所发行上市审核机构可以根据需要，就申请文件中与发行人业务与技术相关的问题，向 科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供上交所审核问询参考 约见问询与调阅约见问询与调阅资料资料：上交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人以及
12、保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机 构与发行上市申请相关的资料 现场检查：现场检查：上交所根据规定从申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查 向证监会报送：向证监会报送：中国证监会注册程序中对发行人及其保荐人、证券服务机构提出反馈意见的，上交所将中国 证监会反馈意见告知发行人及其保荐人、证券服务机构。发行人及其保荐人、证券服务机构应当及时回复 20个 工作日 20个 工作日 3个月内形成审核意见 （回复问询时间（不超3个月）不计算在内） 首首 轮轮 问问 询询 回回 复复 10个 工作日 6个 月内 9 审核与注册审核与注册程序程序 上市委
13、员会与科技创新咨询委员会上市委员会与科技创新咨询委员会 委员会委员会 相关要点相关要点 说明说明 上市委员会上市委员会 参会委员参会委员 每次审议会议由五名委员五名委员参加，法律法律、会计专家至少各一名会计专家至少各一名 会议公告会议公告 于会议召开七个工作日前七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及 的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人 问询问题及聆讯问询问题及聆讯 上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐 人；审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及 保荐代表人询问并要
14、求其回答 形成合议意见形成合议意见 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的按少数服从多数的 原则原则形成审议意见 咨询会议咨询会议 上交所不定期召开上市委咨询会议，对上交所上市审核机构及相关部门提交咨询的 事项进行研究、讨论 科技创新咨询科技创新咨询 委员会委员会 委员会定位委员会定位 上交所专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议 委员构成委员构成 共四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组 成，所有委员均为兼职；根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会中设立不同咨 询组别 委员会职责委员会职责 咨询委员会就下列事
15、项提供咨询意见： 上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性 上交所科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定 发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题，供上交所上市审核问询参考发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题，供上交所上市审核问询参考 国内外科技创新及产业化应用的发展动态 上交所根据工作需要提请咨询的其他事项 10 发行与发行与承销承销 相关要点相关要点 定价机制定价机制 科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管 理公司等七类专业机构投
16、资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格 定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，与境 外成熟资本市场的发行上市规定相一致 配售机制配售机制 降低向战略投资者配售条件要求降低向战略投资者配售条件要求：引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上” 或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%” 引入发行人高管与核心员工认购安排引入发行人高管与核心员工认购安排：允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获 配数量不得超过首次公开发行股票数量的10% 披露发行披露发行 报价平均报价平均 水平信息水平信息 网上申购前披露剔除最高报价部分后
