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1、案例 管理层财务欺诈与注册会计师审计责任 帕玛拉特上市公司案例 一、案例资料帕玛拉特公司是意大利的第八大企业，以食品生产享誉世界。2003年底，帕玛拉特申请破产保护，在意大利引起轩然大波，导致全世界又将目光投向上市公司的财务欺诈行为，并探究问题的根源。帕玛拉特成立于1961年，是一家拥有40多年历史的家庭企业，主要生产和销售牛奶、酸奶酪、果汁、冰淇淋、蔬菜罐头、烘烤食品以及番茄制品等。它旗下的品牌很多，除Parmalat品牌外，还拥有其他著名的品牌，并拥有AC米兰俱乐部。帕玛拉特从意大利一个默默无闻的小镇起家，逐渐发展成为食品生产企业的跨国公司，在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数超过
2、36356名。其创始人为卡利斯托坦齐，坦齐对帕玛拉特的管理一直延续到2003年12月。在公司出现危机后，其职务由重组专家恩里科邦迪取代。帕玛拉特在债券市场是一个重量级客户，过去一直对外负担巨额债务。由于公司声称拥有雄厚的现金储备，不良信用并未引起投资者及有关方面的重视。帕玛拉特危机的爆发是在2003年11月中旬。由于公司突然宣布无法偿还到期价值为1.5亿欧元的债券，从而引起了审计师和银行对其财务状况的警觉；而当宣称无法清偿在凯曼群岛大约5亿欧元的共同基金时，真正的恐怖开始了。帕玛拉特的股票价格在几个星期内持续跌落，在12月份下跌了87%。同时，标准普尔将帕玛拉特的信用评级降低至最低一级D，这无
3、疑是雪上加霜。2003年12月27日，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。帕玛拉特危机是其管理当局进行财务欺诈导致的。在初步调查之后，意大利检查人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债。欺诈的目的不外乎两个，一是隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空，二是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家庭占有51%的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司。帕玛拉特财务欺诈的手法包括以下四个方面：1.利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。帕玛拉特通过花旗集团、美林证券等投资银行进行操作，利用衍生金融工具和复杂的财务交易
4、掩盖负债。在过去几年里，帕玛拉特一直利用这种手段粉饰资产负责表。例如，在1999年，帕玛拉特向花旗集团借款1.17亿欧元，但这笔借款却由花旗集团的一家分公司Buconero（意大利语意思为“黑洞”）以“投资”形式流向帕玛拉特，从而掩盖了负债。2.伪造文件虚报银行存款。帕玛拉特通过伪造文件，声称通过其凯曼群岛的分公司Bonlat将价值49亿美元的资金（大约占其资产的38%）存放在美洲银行账户。但美洲银行在2003年12月19日称，帕玛拉特集团设立的账户并不存在，而且提供证明文件也是假的。3.利用关联方转移资金。帕玛拉特利用复杂的公司结构和众多的海外公司转移资金。据华尔街日报报道，帕玛拉特注册在荷
5、属安德列斯群岛的两家公司Curcastle和Zilpa是用来转移资金的工具。操作方法是，坦齐指使有关人员伪造虚假文件，以证明帕玛拉特对这两家公司负债，然后帕玛拉特将资金注入这两家公司，再由这两家公司将资金转移到坦齐家族控制的公司。到1998年，帕玛拉特对两家公司的虚假负债达到19亿美元。4.设立投资基金转移资金。帕玛拉特与注册凯曼群岛一家神秘的证券投资基金Epicurum的关系扑朔迷离。Epicurum基金成立于2002年，对外声称主要投资于休闲、旅游和食品业。在其成立两个月后，帕玛拉特就对它投资6.17亿美元，并承诺将继续投资1.54亿美元，成为Epicurum基金最大的投资者。同样，这笔投
6、资也是通过Bonlat分公司流出的，且没有向投资者公告，甚至董事会的两名成员在接受采访时也称毫不知情。越来越多的证据显示，在坦齐的授意下，帕玛拉特的财务总监通纳（Fausto Tonna）和一名外聘律师兹尼（Zini）建立了这个基金，目的是向坦齐的家庭企业转移资金。目前，没有人能确切知道流出的资金是被用于弥补经营亏损和偿还债务，还是被管理当局中饱私囊。坦齐向调查人员承认，公司利用编造假账方式掩盖了高达100亿美元的损失，并使帕玛拉特不断获得借款。同时坦齐也承认，还有大约6.2亿美元（检查人员相信这一数字可能高达10亿美元）的假账掩盖了其他公司的亏损。帕玛拉特事件暴露出与生成财务信息链条相关的问
7、题，既涉及公司本身，又涉及政府监管机构，相关利益者和审计师。1.一股独大与公司治理结构。帕玛拉特事件暴露出欧洲最大的跨国公司存在着巨大的财务透明度缺陷。商业周刊评论说，像许多欧洲公司一样，对帕玛拉特这种家庭控制的企业，要从公司治理结构和外部监督上进行完善非常困难。美国洛杉矶时报指出，“帕玛拉特事件本质上是意大利特有的问题这种看法令商界领导、政治家和投资者难以接受。因为美国安然公司垮台的时候，他们还认为这种大规模的企业丑闻不会发生在意大利。他们以为，如果一个家庭的财富全部押在公司的股票上，这个家庭就可以确保没有人能够做假账损害公司利益。”意大利的农业部长詹尼阿莱曼诺指出：“帕玛拉特的规模大大扩展
8、，然而结构却保持未变。这就是弱点所在。”2.政府监管机构的疏忽。意大利负责证券市场监管的专门机构Consob备受诟病，就在其鼻子底下，帕玛拉特肆无忌惮地瞒天过海，Consob竟毫无察觉。许多专家认为，这是意大利放任自流的企业文化的后果，但投资者抱怨在意大利到底有多少像帕玛拉特这样的企业。3.相关利益者涉嫌合谋。在帕玛拉特事件中，一些相关利益者也扮演了不光彩的角色。花旗集团和美林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这种交易进行投机。通纳的供词导致越来越多的相关利益者被牵扯进这一丑闻。企业方面，瑞典利乐集团包装回扣被曝光后（该回扣大部分被装进了坦
9、齐家族的口袋），利乐公司在2004年1月12日宣布要进行内部调查。银行方面，意大利司法部门对美洲银行米兰办事处搜查之后，又对Capitalia银行的行长进行调查，因为坦齐供认该行长向其施加压力，要求以较高的价格收购一些企业，其中包括正在清算的公司Eurolat。4.审计师的独立性。19901999年，均富一直向帕玛拉特提供审计服务。1999年，在意大利法律的强制要求下，帕玛拉特将其审计师轮换为德勤。但是，均富仍然向帕玛拉特的海外分公司提供审计服务。，据报道，审计师第一次询问帕玛拉特将资金由荷属安德列斯群岛转移到凯曼群岛账户是在2002年12月，并在2003年3月收到一封来自美国银行的信件，确认
10、了这一账户的存在。这封信显然是在帕玛拉特高层官员授意下伪造的，这封信确认，有高达49亿美元的存款归属于Bonlat分公司，而负责Bonlat公司审计工作的均富在收到这个确认函后，将这笔资金列在了Bonlat分公司的资产目录中，而负责整个帕玛拉特集团审计的德勤随后也在会计报表上签字认可。然而通纳供认，均富的会计人员建议他建立另外一家公司以代替Curcastl和Zipla公司。因此，在1998年，帕玛拉特建立了Bonlat分公司，由均富负责审计。此后，Bonlat分公司成为制造一系列阴谋诡计的中心环节。2003年2月，帕玛拉特推迟对一笔到期债券的还本付息，此举大大激怒了投资者。均富要求了解更多关于
11、Epicurum基金的情况，查看基金董事会成员的名单，以核实是否存在交联交易。在经过复核名单（只是认为名字听起来不像意大利人）和听取了律师（外聘律师兹尼）的解释后，均富将该投资在其审计的资产负债表上认可为现金和可流通的有价证券，但没有提及Epicurum基金这个名字直到2003年8月，均富要求提供Epicurum基金的资产负债表，以使其能够对投资进行估价，但帕玛拉特告知没有这些资料，均富随即将该情况报告了德勤， 但后者表示拒绝接受帕玛拉特第三季度的财务报表，并通知了意大利证券监管机构Consob。关于审计师的责任，由于目前案件尚在调查中，尚不得知均富和德勤是否涉嫌舞弊，究竟承担多大责任。均富在
12、一份声明中声称自己是受害者，而德勤则表示第一次发现帕玛拉特存在会计问题是在2003年10月31日。帕玛拉特事件爆发后，意大利政府迅速作出反应，采取了一系列措施，以减轻由此对社会造成的震荡。1.对帕玛拉特展开司法调查和处理意大利政府正对帕玛拉特财务欺诈行为进行司法调查，逮捕了包括担齐在内的8名高级管理人员。改组后的帕玛拉特管理当局也聘请普华永道所对公司的账目实行核查，以弄清真实的财务状况。从司法的角度看，将对坦齐等涉案人员提出正式起诉。鉴于舞弊金额巨大，法官将很快立案。2.对帕玛拉特进行破产保护帕玛拉特事件发生后，意大利总理贝鲁斯科尼表示要尽力挽救帕玛拉特公司。意大利政府对此召开了紧急内阁会议，
13、出台了一系列保护债权人和公司员工的措施，这些措施将以法律形式固定下来。在政府的支持下，将任命特别专员负责对公司进行重组。在政府这项破产法规保护下，帕玛拉特停止了对旧债的清偿。在新的管理当局确定真实的资产负责状况以及重组运营后，公司将继续经营。帕玛拉特新任首席官鲍迪将在180天内向政府监管机关提出财务和产业计划，如果重组不成功，帕玛拉特将被清算。根据意大利的破产法，帕玛拉特最多可以得到两年的破产保护。3.对金融监管体制进行改革据英国金融时报报道，意大利财政经济部长特雷蒙蒂1月6日表示，希望能够对现行的金融监管体制进行改革。由于公司的股票发行、债券发行、保险业和养老基金分属不同的机构管理，意大利计
14、划仿照英国金融监管委员会，建立一个统一的监管机构，以协调行动并加强独立性。此外，他还表示，要推进审计制度现代化进程，采用国际准则是这一改革的关键部分。针对帕玛拉特事件，国际会计师联合会呼吁对所有与财务信息生成直接或间接相关的人员加强警惕，既包括公司的管理当局及其顾问，也包括公司审计委员会和会计师事务所。IFAC主席Rene Ricol强调：“帕玛拉特事件说明，尽管各国政府、国际监管机构、国际会计师联合会、各国会计组织以及其他机构已经采用了各种加强和完善公司治理规则、法规和审计准则的方法，但是如果涉及财务报告的各方没有完善遵循新规定的精神和条款，且各国法律也没有强制要求执行这些规定，实现该目标是非常困难的。”就帕玛拉特事件而言，在这样长的时间内，高水平的和显然有能力的公司经理串通起来舞弊，这一事实表明，当公司董事会的部分高级管理人员对于诚实采取行动并非出于真正自愿时，成功实施有效的安全措施是困难的。二、案例思考1.针对帕玛拉特公司所暴露的问题，谈谈你的感想。2.结合该案例说明注册会计师轮换制度的的强制性。在我国上市公司财务报表审计中，是否应实行注册会计师轮换制度？为什么？3.在该案例中注册会计师是否应承担审计责任？注册会计师应如何侦查会计报表中的舞弊？在侦查会计报表舞弊时如何保持合理怀疑态度？
