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1、,国际并购重组中的尽职调查,2006年8月30日,上市公司收购管理办法培训,目录,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM2,第1章,中国并购交易的发展趋势,第2章,尽职调查的范围,第3章,尽职调查的组织安排,第4章,尽职调查对交易的影响,上市公司收购管理办法培训,第1章,中国并购交易的发展趋势,中国并购交易的发展趋势,中国并购业务环境,上市公司收购管理办法培训,1,注包括金额在1亿美元以上的交易,近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国
2、企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM4,资料来源ThompsonFinancial,资料来源联合国贸易与发展会议(U
3、NCTAD)、ThompsonFInancial,中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM6,注2000年1月1日至2005年12月31日,跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外
4、商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点,3,中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,外商直接收购现有企业的原因,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM7,跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们
5、则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场,4,中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,经济学人信息部2006年实况调查,上市公司收购管理办法培训,注不包括中国全球中包括中国的公司,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM8,根据经济学人信息部2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中
6、国市场”为最关键的动因另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段,5,(1),(2),中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,中国的并购环境已发生巨大变化,6,上市公司收购管理办法培训,之前,现在,很多行业都受到产业目录对外商投资的限制,加入WTO后，更多行业已开放外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了,一般采用新建合资合作项目公司的形式,直接收购现有业务的战略性股权从少数股权到100%控股权,外国投资者只在中国建立单个项目型
7、的公司,外国投资者在中国进行全方位的收购、合并,投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制,A股上市公司对外国战略投资者开放,跨国收购中只允许用现金作为支付手段,跨国收购中允许用股权作为支付手段,由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰2003年出台的外国投资者对上市公司战略投资管理办法允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司新出台的外国投资者并购境内企业的规定允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现从90年代的单
8、一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位,中国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,中国公司活动愈加频繁,上市公司收购管理办法培训,7,从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家,注2000年1月1日至2005年12月31日,中
9、国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,走向国际,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM11,随着中国与世界经济接轨，越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式目前的外向并购才刚刚开始，绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源,8,中国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,White&Case公司调查,上市公司收购管理办法培训,9,(3),在全球化的浪潮下，公司
10、需要在全球配置资源以取得最优的业绩和运营随着中国公司日渐成熟，他们将收购海外业务视为向全球扩张、缓解国内市场竞争加剧的法宝在一份80家中国公司参与的调查中问及“哪里是考虑建立业务运营的区域”，77%选择了亚洲，答北美和西欧的分别占56%和44%在这份调查中，当被问及“通过海外投资最希望达成的目标”时，建立分销渠道占77%，是最普遍的答案，而获得管理经验技能与技术次之，分别占34%和30%,注White韩国,20%,中国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,展望未来,10,中国公司在不断努力成为全球型的一流企业政府积极的态度及激励手段大量的外汇储备进入海外市场对具有战略价值的自然资源的控制权掌握最新
11、技术中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用,摩根士丹利相信中国公司的雄心壮志会实现，他们中的一些能够成为世界一流的跨国公司中国政府对公司海外扩张的支持和鼓励十分关键并购将成为这些公司达到战略目标的重要工具近来外向型并购活动的增多才只是刚刚开始。我们预计这种势头还将保持并在交易量上有显着增长并购所涉及的行业也将从资源类尤其是石油产业向其它对合并后企业的全球品牌，营销
12、、研发管理有着特殊要求的领域拓展,上市公司收购管理办法培训,中国并购交易的发展趋势,境内并购趋势,中国公司之间的并购活动日益活跃,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM14,境内并购在交通、公共事业和一般工业领域最为常见行业重组通常是由政府有关部门主导协调，旨在整合资源、扩大企业规模行业整合通常是同行业的不同公司之间的兼并和收购私有化同样是境内并购的重要驱动元素,11,注2000年1月1日至2005年12月31日,中国并购交易的发展趋势,境内并购趋势
13、,上市公司收购管理办法培训,国内并购业务最活跃的板块是市场集中度低、亟待整合的行业中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合但除了政府指令下的重组之外，真正的商业交易的规模目前还很小，主要受到支付方式和公司融资途径的制约我们认为随着中国A股上市公司股权分置改革的成功，将使国内资本市场在今后在促进并购交易方面发挥更重要的作用,12,资料来源中国市场年鉴、亚洲经济数据库,中国并购交易的发展趋势,资产注入趋势,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM16
14、,过去股市上投资者需求不足以支持大型中国国企整体上市，因此将优质资产先上市、待时机成熟再注入其余资产的分步上市方式被采用，而且变得越来越普遍是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划最近包括中国建设银行在内的多起中国公司海外首次公开发行的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司股份的需求极大。因此，将部分资产上市再进行资产注入的必要性正在逐渐降低,13,第2章,尽职调查的范围,上市公司收购管理办法培训,上市公司收购管理办法培训,尽职调查的范围,示意性的并购交易流程图,签署最终协议,卖方确定目标/流程卖方股权、业务重组(如需)卖方估值预期确定潜在投资者准备市场推
15、介材料电话讲稿信息摘要机密信息备忘录,接触潜在投资者电话信息摘要签署保密协议(和股权静止协议)分发流程通知和机密信息备忘录初步不具约束力竞标标书分析选择入围第二阶段的投资者第二阶段的准备工作,管理层报告实地访问资料室传阅买卖协议要求最终约束力竞标,商谈估值商谈最终文件买卖协议信息披露文件股东协议要约协议不可撤销保证协议签署协议在媒体上发表声明要约收购(如需),最终竞标,初步竞标,进入市场,14,准备阶段,买方尽职调查(第一阶段),买方尽职调查(第二阶段),最终谈判,完成,政府审批股东批准交割完成,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentatio
16、n_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM18,尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末,尽职调查的范围,尽职调查的重要性,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM19,15,买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础,资料来源经济学人信息部2006年实况调查,不能达到财务目标,欠缺对收购目标适当的审核,本地对手能力超出预算,知识产权保障欠
