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1、五、计算题1.假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下：并购后a公司的市盈率为20，并购前a、b公司的总盈余分别为800万元和400万元，并购后由于协同效应产生的协同盈余为200万元，并购前a、b公司普通股的流通数量分别为1000万股和800万股，并购前a、b公司股票的市场价格分为为16元和10元，请计算a、b公司的换股比例范围为多少时，双方股东的财富都不会受损。1 中小企业纳税筹划举例分析 例：某企业兼并中，被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元；甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元；甲企业已严重资不抵债
2、，无力继续经营。合并方乙企业是一地板生产加工企业；乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料，并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。 甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案： 方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司(以下称丙方)，丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元，负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。 以上三方案甲方的税负分析 方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下： A.增值
3、税和营业税。增值税有关政策规定，转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前甲方将其作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，要按4计算增值税，并减半征收。在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按4缴纳增值税：(1000万元l+4)450=19.23万元。(未考虑城建税和教育费附加)案例中不涉及营业税。 B.企业所得税。按照企业所得税有关政策规定，企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元
4、缴纳企业所得税，税额为300万元33=99万元。因此，甲方共承担118.23万元税金。 方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下： A.营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。 B.企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。 方案三：甲方先将木材
5、生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。属企业产权交易行为，相关税负如下： A.营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。 B.企业所得税。可从如下两个步骤分析。 第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300
6、万元，依法缴纳所得税99万元。另外，丙企业生产线的计税成本可按1000万元确定。 第二步：丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为99万元，再次是方案一，为118.23万元。 合并方(乙方)经济负担能力的分析与选择 方案一：虽然乙方只需出资购买甲方生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，
7、乙企业要支付高额的现金(1000万元)，对乙企业来说，经济压力异常巨大。 方案二：乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同时乙企业还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。 方案三：可从如下三点分析。第一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购买丙公司所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲企业有利可图的生产线，其他资产不必购买，进而增加了经济上的可行性。从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选，其次是方案一，再次是方案二。 综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还
8、是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。 上述事例，充分利用了对企业改组改制的优惠政策，即企业不同合并方式下税收负担的差异，来进行的纳税筹划，同时，兼顾了交易双方的利益，是从双方经济利益最大化的角度来考虑纳税筹划问题，不是片面的强调少纳税宝延风波：收购与反收购的情感1993年9月30日，人们被一个令人兴奋又不敢相信的消息惊呆了：“宝安要收购延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，让每一个人都坐立不安，中国的证券市场翻开了新的一页。令许多国际企业、金融界人士为之兴奋的事情在中国股市出现了这便是收购。背景上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制
9、企业。公司成立时注册资本50万元，截止1992年12月31日，注册资本2000万元。股票面值于1992年12月10日拆细为每股1元，计2000万股，其中法人股180万股，占总股份9%，个人股180万股，占总股份的91%。上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业6家，商业服务部数十个。公司经营范围：主营文化办公机械、塑料制品，兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、股装鞋帽、日用百货、针棉织品、装潢材料、合成材料等。根据上海延中实业股份有限公司负债表及上海延中实业股份有限公司利润分配表可见延中经营规模与股本都比较大，原因在于公司股票含金量较高，年末每股资产净值3.94元，2000万元的股本资产，
10、资产净值7880.64万元。1992年主要财务分析指标如下：1、流动比率：流动资产/流动负责=1.362、速度比率：速动资产/流动总额=1.263、应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款余额=4.644、股东权益收率：股东权益/资产总额=72.19%5、股本净利率：税后利润/股本总额=20.62%6、每股净资产：股东权益/股本总额=5.25（元）7、存货周转率5.80%（主营业收入/存货平均余额）8、营业净利率：22%（税后利润/营业收入）9、资产报酬率：2.83%（税后利润/资产总额）10、净值（股东权益）报酬率：3.92%（税后利润/资产净值）11、总资产周转率：12.7%（主营业务收入/
11、总资产）从以上指标可以看出，延中实业公司的财务结构偏于保守，由于公司的周转性指标较差，影响了公司的盈利水平。总资产周转率，应收帐款周转率和存贷周转率全面偏低。公司利润总额中投资收益已超过70%，这也是周转率低的一个原因。但是，无论利润来源于何处，从资产报酬率和净值报酬率的角度看，公司的盈利水平总是偏低的。宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和“三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。1991年组建股份公司，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加了投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务，向区域性、多元化、多层次有
12、跨国经营的企业集团迈进。二、谋划孙子曰：“多算胜，少算不胜，何况无算乎？”早在1992年末，中国宝安（集团）有限公司就已开始招募谋士，计划此次行动。他们雄辩的分析与推理增强了宝安的信心。经过细致的分析挑选，终于，上海延中实业股份有限公司被选中了。主观上，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；客观上，延中的“薄家底”和几年来不如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中公司许多“历史问题”正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不存
13、在资金上的问题。第三，延中公司的章程里没有任何反则购条款。这三条历史原因，使宝安收购延中具有了操作上的可行性。而且延中在经营性质范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司的业务有很大好处。三、伺机宝安开始行动了。首先宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，并进一步等待时机成熟。9月3日，上海开放机构上市，又为计划的实施提供了政策上的可能性，于是公司当机立断，调集资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。9月14日，延中股价8.8元，这已
14、和7月26日的8.10元构成了一条较长的上升趋势线。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日价值上扬不高，一般仅在几分至两角之间。延中股票的一反常态，与大市凄迷的不协调并没有引起延中公司的注意。而此时宝安正大量吃进延中的股票，市场上的圈内人士开始流传宝安的秘密计划，当股份拉出第8根阳线时，股份突破颈线10.47元，此时，三家主力兵团中，宝安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的报告线。由于股票发行与交易管理暂行条例第47条对法人在股票市场上大量买卖上市公司股票达一定比例时必须作报告有明确的规定：“任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发生起三个工作日内，向该公
15、司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前述规定做出报告并公布之日起二个工作日内和作出报告前，不得再直接或者间接买卖该股票。”此项规定加大了收购的难度，会使收购成本大大提高，宝安试图跳过5%报告线，以期降低难度。四、突袭9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达4.52和1.657，全计10.6，早已超出5，王家公司接受命令，将于9月30日下单扫盘，而此时延中公司还浸在一片平和之中，像被偷袭前的珍珠港，毫无防备。9月30日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，宝安上海公司持有延中股票数为4.56，再吃进15万股即可超过5。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司的114.7万股，至此宝安公司已拥有延中股票的15.98。9月30日11:15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延
