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1、摘 要所谓的借壳上市是指将公司现有的现金和资产注入上市公司（也称为“壳牌”），以换取目标公司的控股权。所谓的壳公司，一般选择那些板块好、市值小、债权关系稍简单的公司。借壳上市其实是实现资产并购的过程。关键是通过发行股票和购买资产，顺利实现上市公司控制权的变更。之后，本公司即可顺利控制上市公司董事会、股东大会，进而控制上市公司的经营管理及决策，通过上市公司的身份顺利地增发股票实现融资的目的。与普通非上市公司相比，上市公司具有明显的优势，可以在资本市场开展大规模的筹资活动，筹集资金，促进企业的快速发展。随着中国市场经济的深入发展，借壳上市已成为企业增加融资渠道，实现快速上市的重要途径。对于上市公司
2、而言也有利于降低停牌危机,并重新整合资源寻求新生。近年来，许多优秀企业通过借壳上市成功实现了曲线融资的目的。证监会在2016年9月颁布了有关上市公司重大资产重组管理办法的新规。自此，发行股份的定价机制相比之前更为灵活，减少要约收购的行政审批及向相关机构报送资料的繁琐程序，而对于借壳上市的审核变的更严格，从而加大了借壳上市实际操作的难度，有效遏制了普遍“炒壳”现象。 但是，相对于周期较长的首发上市（IPO），借壳上市具有周期较短而且能救活老股的优势，仍然具有其积极意义。本文选择长城电子借壳中电广通上市为案例。采用理论与案例结合的方法，首先对借壳上市相关概述，了解借壳上市的定义及我国借壳上市的方式
3、和动因。然后介绍长城电子及中电广通概况。其次着重对其借壳上市的动因和效果进行分析。最后对本案例进行归纳性总结，以期为其他企业的借壳上市实践提供借鉴参考。关键词：借壳上市；长城电子；中电广通；动因；效果 目录第一章 借壳上市概述21.1借壳上市的概念31.2借壳上市的方式31.3借壳上市的动因7（1）壳公司动因7（2） 借壳方动因8第二章 长城电子借壳中电广通概况92.1借壳方与壳公司简介102.1.1长城电子简介102.1.2中电广通简介112.2借壳方案介绍12第一章 长城电子借壳中电广通动因及效果分析153.1借壳方动因153.1.1融资需求153.2壳公司动因173.2.1避免退市风险1
4、73.2.2实现利益最大化173.3借壳方效果分析173.3.1拓宽融资渠道173.3.2调整业务结构183.3.3增强盈利能力183.3.4提升发展潜力18第四章 启示194.1选择合适的壳资源194.2选择合适的上市时机204.3规范借壳交易行为20结 论21第1章 借壳上市概述1.1借壳上市的概念与一般意义上的公司上市不同，借壳上市通常属于一种间接的上市方式。简而言之，借壳上市就是欲想上市的企业在市场上寻找一家具备上市资格的壳资源。利用上市公司的“壳”优势，发行股票和购买资产，顺利实现资产置换和并购，从而成功获得目标公司的控制权。成功在资本市场上增发股份来实现大规模融资的目的。借壳上市，
5、实质便是通过并购实现重组的过程。其含义简言之便是将资产、现金注入目标公司，获得其控股权。借壳上市，分两步：一是转移股权，之后置换资产，也即借壳。公司将自己的优质资产投入目标上市公司，因此壳公司置换了原有资产，大大提高借壳上市后公司的盈利能力。提升股市上的公司价值，企业也因此可获得巨大的收益。近年来，借壳上市以其自身独特的优势，迅速“蹿红”，成为很多非上市企业成功跻身于上市企业的重要途径，其大热程度不亚于首发上市（IPO）。与普通非上市公司相比，上市公司的显着优势在于可以在资本市场开展大规模的筹资活动，筹集大规模资金，促进企业的快速发展。借壳上市已成为市场上，非上市公司实现快速上市和筹集资金的重
6、要途径。IPO的严苛条件和审核流程加重了非上市的公司上市的难度，借壳上市的出现，使非上市的公司减少了上市的很多审批程序和严苛指标的要求。即使不符合 IPO条件，也可通过“壳”公司顺利实现上市的目的，拓宽本公司未来的发展路径，是企业上市的一个重要方式。借壳上市的定义有狭义与广义之分。从狭义上讲，借壳上市的目标是成为目标上市公司的母公司，借助子公司（目标上市公司）的壳进行资产重组，将本身的业务及资产注入目标上市企业子公司，实现自身营运规模的提高、获利能力的增强及融资水平的提高，迎合本公司未来战略发展的要求，逐渐完成本集团全面上市的一种形式。而广义的借壳上市不局限于狭义中特定的关系，而是增加了市场上
7、重组并购等相关内容，可以理解为并购方对壳资源支付对价，购买其资产和股权，从而获得控制权并对其进行资产重组，注入自身的优质资产，从而实现上市的目的。关于借壳上市的定义，比较狭义和广义定义，后者在内容上更为丰富。1.2借壳上市的方式鉴于我国各行各业对于上市有着较高的需求量，使得各企业通过借壳的方式来达到上市的目的的案例日趋增多，导致企业选择借壳上市的方式多种多样，不同的途径对应着各自的优劣，且不同的公司由于自身的规模、经营环境、状况不一致等问题，所选择的上市途径也不尽相同。下面介绍了五种借壳上市方式：方式一：股权转让+资产置换图1-1 方式一结构图原控股壳公司的股东，通过股权转让的方式，将所持壳公
8、司的全部股份，转让给拟借壳上市的企业（简称“收购方”）的全体（或控股）股东。后者收购方以现金购买壳公司的股份作为代价。在收购方完成对上市壳公司的控制后，它将收购方的原始业务和资产注入目标壳公司，作为收购对价。与上市壳公司完成相应的资产置换流程，并收购其原有业务和资产。本方式常见的辅助交易：注入资产的评估价值高于置出的资产，该差额用作上市公司对大股东的无息债务，并且未经计费使用数年。方式二：股权转让+增发换股（又称反向收购）图1-2 方式二结构图壳公司的原控股股东将壳公司持有的公司股份转让给拟上市公司（通过股权转让）。收购方以现金作为收购壳公司股份的代价，取得上市壳公司的控股地位。上市壳公司将向
9、收购方的全部（或控股）股东发行额外股份，并将收购方的股权注入壳公司;与此同时，上市壳公司置换出原控股股东的原有业务和资产，后者以现金方式交换资产。本方式常见的辅助交易：增发新股，注入新的资产到拟借壳企业，属于换股合并的，须给予股东会上反对本次交易的原上市壳公司的流通股股东以回购选择权。方式三：股份回购+增发换股图1-3 方式三结构图壳公司置换原控股股东的全部业务及资产，同时回购并注销其所持有的壳公司股份。当原控股股东持有的壳公司股份不足以支付原有业务及资产时，以现金补足。上市壳公司将向收购公司的所有（或控股）股东发行新股，并将收购方的股权注入壳公司，上市壳公司向收购企业的全体（或控股）股东，定
10、向增发新股。股票发行后，收购方控股股东成为上市壳公司的新控股股东。本方式常见的辅助交易：为了弥补上市壳公司原流通股东的流动性溢价，有时，收购壳公司的股东或上市壳公司，在借壳完成后，将向前者赠送一定比例股份。方式四：资产置换+增发换股图1-4 方式四结构图上市壳公司将所有业务和资产转让给收购方的控股股东，同时向其发行新股。收购方依靠现金及资产的注入换取壳公司的股份。收购方控股股东将取得的壳公司原有业务及资产置出给壳公司的原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份。原股东出售持有的壳公司股份，与壳公司置出的原有资产及业务间，差额以现金补足。本方式常见的辅助交易：与方案三一样，有时会在资产并购重组完成后
11、，收购方股东或上市壳公司，按一定的比例，向原控股股东送股，以补偿其股票的流动性溢价。方式五：资产出售+增发换股图1-5 方式五结构图上市壳公司将原有业务、资产置出给原控股股东，后者以现金为对价支付。上市壳公司向收购方全体（或控股）股东定向增发新股，收购方对壳公司注入新的资产及股权，达到收购壳公司顺利上市的目的。本方式常见的辅助交易：为确保上市壳公司少数股东的利益，当壳公司的原控股股东收购壳公司的原有业务和资产时，通常，它将支付相对较高的价格。作为壳公司原少数股东的补偿，接受定向增发的收购方，在借壳完成后，会向壳公司的原股东，支付一笔额外的现金。1.3借壳上市的动因关于借壳上市的动机，中国学者做
12、了大量的研究。以下分别从借壳方、让壳方和外部因素三方面对借壳上市动因进行分析。（1）壳公司动因壳公司出售壳的动机包括两部分： 内部和外部。内因主要有以下几个方面 ：1 上市公司业绩持续恶化，须让壳以保壳我国的证券市场起步晚，成立的时间还不长。在过去很长一段时间里，证券资本市场一直负责让国有企业摆脱贫困。在这种背景下，大多数成功上市的公司都是传统行业。因改制不彻底，包装上市后不久，其主营业务处于低迷状态，导致公司业绩持续恶化。随着证监会2001年颁布的亏损上市企业暂停上市和终止上市实施办法，我国股票市场的退市机制得到强化。但是，为了避免退市风险，越来越多业绩不佳的上市公司和自主开发能力较差的上市
13、公司对借壳上市采取前所未有的积极态度。寻求兼并和收购的意愿，增加了市场上的壳资源供应，并为借壳上市提供了更广阔的市场。上市公司面临着丰富的“壳”资源可供选择。在此生死关头，与其坐以待毙，还不如借外力以图强。虽然壳牌公司的原股东失去了对公司的控制权，但它引入了强大的外援，并注入了壳公司的优质资产，以保护上市公司的“壳”。因此，强烈的求生欲望和忧患意识是上市壳公司肯让出壳的一大动因。2 公司让壳能够提升公司业绩与竞争力，并能发挥“壳”的功能部分上市公司目前虽无被摘牌退市的风险，却因长期经营业绩不佳，长期遭遇无权配股、股价低落、资产质量差的尴尬局面，导致其市场形象不佳。一些中国国有大中型企业，因其上
14、市的重要目的便是利用上市筹集更多资金。通过股权筹资，降低其资产负债率，减少对银行的过度依赖，降低其资产负债率。并获得自主选择权，增强灵活性，避免债权融资的过多限制性条款。 但是，由于公司上市，许多募集资金并没有直接用于主营业务的发展，导致业绩不佳。因此，上市公司的盈利能力难以满足证券法相关法律法规的股权融资条件。反过来，它阻碍了上市公司希望通过股票增发为企业发展筹集低成本资金的渠道。借壳上市只允许上市公司获得大规模融资的好处，但无法实现通过证券市场直接融资不断整合低成本资金的意图。上市公司只能转向银行贷款寻求资金出路。这样，不仅资本结构难以优化，而且对银行的过度债务将继续增加公司的高资产负债率
15、。这对企业和银行来说，都是一个非常高的风险。不能通过发展来直接融通资金，分散风险。在此基础上，从公司利益的角度出发，为了优化资产质量，提升市场形象，重新获得配股资格，提升企业竞争力，这些都是壳公司让壳的目标。3 公司让壳能够实现产业结构升级和产品结构大调整由于行业条件差或产品结构不佳，部分上市公司业绩下滑。然而，这些公司往往缺乏渗透和扩展到新行业并调整其结构的能力。只有改变壳公司的结构、业务范围和方向，以及发展战略，才能实现产业转型和结构调整。同时，从公司发展战略的角度来看，一些业绩较好的壳公司愿意出售壳资源。也就是说，在上市公司和空壳公司之间进行兼并和收购是出于商业战略的考虑。借壳上市已成为“副产品”，这只是企业兼并和收购的一种形式。外因主要体现在：随着证监部口监管力度的不断深入及与退市有关的规定的不断完善 ，使得面临退市风险的企业产生了强烈的危机意识，努力保“壳”，其次，对地方政府来说，本地上市公司被停牌甚至退市都会导致其向当地提供的就业岗位变少，向政府缴纳的税收额减少，对当地的经济具有较大的冲击，因此，与其坐等其破产，不如给存在退市风险的企业一定的政策支持，地方政府为其引进优质借壳方，注入新的活力资产，改善经营业绩，提升知名度，创造更多就业岗位，增加政府税收，维持社会稳定。再次，在暂停时期，投资中介机构为
