并购基金有限合伙合伙之协本.doc

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1、 （有限合伙）合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由 （作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指 企业（有限合伙）协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于200

2、6年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。 1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人

3、向普通合伙人支付的报酬。1.1.8 有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的 （普通合伙人）1.1.10 有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除 （普通合伙人）之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.13 承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现

4、金总金额。1.1.14 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.15 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。1.1.16 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.17 托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立

5、的协议。1.1.18 项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益性投资，或经全体合伙人一致同意的其他性质的投资。1.1.19 投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。1.1.20 被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货币市场基金的方式进行的投资。1.1.21 投资项目退出：指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价证券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。1.1.22 季度，指一个日历季度。1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日

6、之外的日期。1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称 2.2.1 有限合伙企业的名称为 企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为 。2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应

7、的企业变更登记手续。2.4 目的从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。2.5 经营范围 有限合伙企业的经营范围为： （以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 期限2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起 周年。2.6.2 根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。第三条 合伙人及其出资 3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为 ，公司是一家注册在 ，住所在 。3.1.2 本协议生效时有限合伙企业之有限合伙人的姓名或名称、住所如附件一所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不应多于49个3.2 合伙人登记册普通合伙人应

8、在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.3 认缴出资 3.3.1 本协议生效时全体合伙人的承诺出资总额为 元。 3.3.2 本协议生效时各合伙人的承诺出资额如附件一所示。 3.3.3 普通合伙人的出资额不超过全体合伙人总出资额的10%。除缴纳约定出资外，还以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行方式参与有限合伙。3.4 出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.5 缴付出资 3.5.1 各合伙人的承诺出资定金以承诺出资额2%缴付 。3.5.2 后续出资一般在三个月内

9、缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付，各合伙人由执行事务合伙人知会的投资决策规定的时间内缴足； 3.6 拖欠出资的规定若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补 缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。第四条 合伙企业决策组织及普通合伙人 4.1 无限责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责 4.2 有限合伙企业的决策组织架构4.2.1 本企业的决策顾问是根据合伙企业法依法产生“特殊的普通合伙企业”，对本企业的成立和

10、运作起着特殊支持作用的机构，当然成为本合伙企业的决策顾问机构（简称“总顾问”）。本企业的总顾问机构为 有限公司。4.2.2 本有限合伙企业的决策顾问委员会（简称“委员会”）组织架构。4.2.2.1 程序4.2.2.1.1 委员会由总顾问机构负责组织成立，并派任委员会主席和委员各一人，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙 人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成。 4.2.2.1.2 委员会应负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会指定常务委员负责，常务委员忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。 4.2.

11、2.1.3 合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过。4.2.2.1.4 委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。 4.2.2.2 标志：委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式（架构）。 4.2.2.3 职责：委员会负责合伙企业的正常营运决策。 制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。 4.2.3 合伙企业的合伙人大会（简称“大会”）组织架构。 4.2.3.1 程序 4.2.3.1.1 合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。 4.2.3.1.2 大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数

12、出资额代表意愿为决定依据。4.2.3.1.3 大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天 内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐 总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召集会议。 4.2.3.2 标志：大会是合伙企业所有权体现的组织形式（架构）。 4.2.3.3 职责：大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。 对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙

13、人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。 4.3 执行事务合伙人应具备的条件和产生 4.3.1 执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或自然人；（2）在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。4.3.2 符合上述4.3.1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。4.4 执行事务合伙人委派的代表4.4.1 执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派 的代表符合上述规定并独立执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。 4.4.2 执行事务合伙人可按照前款规定独立

14、决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人。 4.5 权利 4.5.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：（1）执行本合伙企业决策顾问委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。（2）管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； （3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（6）代表有限合伙企业订立托管协议；（7）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（9）代表有限合伙企业对外签署文件。（10）从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；（11）依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。4.5.2 在4.5.1规定