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1、第一章企业合并第一节企业合并概述知识点1：企业合并的界定、方式及合并类型一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。“报告主体”：报告主体，即会计主体，包括法人会计主体和非法人会计主体两类。企业合并的结果存在两种：一是形成一个法人会计主体企业；二是形成一个非法人会计主体企业集团。（1）企业合并形成一个企业的企业合并形成一个企业的，被并方必须能够成为主并方的“业务”，否则不属于企业合并。“业务”是指分公司、车间、分部等。（2）企业合并形成一个企业集团的企业合并形成一个企业集团的，是指合并后双方仍然保留法人资格，而且形成母子公司的关系。企业集团是由母子公
2、司构成的会计主体，它本身不是法人，但其成员（即母公司或子公司）都是法人。3.“交易或事项”企业合并的性质有两种：一是一项交易；二是一个事项。交易是两个独立主体之间的活动；事项是一个主体内部的活动。二、企业合并的方式企业合并的方式包括控股合并、吸收合并和新设合并。（一）控股合并（二）吸收合并（三）新设合并企业合并的实质是控制权的转移。三、企业合并类型的划分（一）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。1.控制控制包括直接控制、间接控制和混合控制。形式判断是持股比例50%以上，实质重于形式。（1）持股不足半数却能控制
3、的情形： 与其他投资者协议，表决权过半。 公司章程或协议规定有权决定其财务和经营决策。 有权任免多数董事。董事会占多数表决权。（2）持股比例过半却不能控制的情形： 被投资方进行清理整顿。 被投资方已宣告破产 其他情形等。2.非暂时性控制并非暂时性，是指合并各方在合并前、后受相同方控制的时间达到一年的。（二）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是除同一控制下企业合并以外的其他企业合并，主要是两个独立企业之间的合并。（三）两类合并的比较同一控制事项账面价值计量“合并方”和“被合并方”。非同一控制交易公允价值计量“购买方”和“被购买方”。合并方式的结果第二节同一控制下企业合并的处理合并方为
4、合并所支付的代价，称为合并对价。支付合并对价的方式有三种：支付资产（现金资产非现金资产）、承担负债和发行股票。一、同一控制下企业合并的处理原则同一控制下企业合并，采用权益结合法处理，合并的实质是股东权益的联合，而不是交易。处理原则同一控制下，合并方（即主并方）的会计处理原则：1.采用账面价值计量。2.仅确认被并方原账面上的资产和负债，不产生新的资产（即商誉）。3.合并取得的净资产与合并对价之差，调整所有者权益。4.（准则解释第五号）被合并方合并前实现的留存收益，不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润；合并利润表应合并被合并方合并日之后实现的净利润；合并现金流量表应当合并被合并方合并日之
5、后形成的现金流量。5.合并费用计入管理费用。二、会计处理同一控制下企业合并的会计处理，区分控股合并和吸收合并等两种方式。知识点2：同一控制下的控股合并（一）同一控制下控股合并的会计处理同一控制下的控股合并，合并方在合并日的会计处理包括两部分：1.账务处理；2.编制合并报表：即合并资产负债表。1.同一控制下控股合并的账务处理合并费用的处理借：管理费用贷：银行存款注：合并费用不包括为合并发行债券或股票的发行费用。为合并发行债券的，发行费用计入“应付债券利息调整”；为合并发行股票的，发行费用扣减发行溢价，溢价不足的冲减盈余公积和未分配利润。2.编制合并报表企业集团的角度来考虑问题：将母子公司作为一个
6、整体即企业集团，这只是集团内部的事项，并没有发生投资，也没有增加权益。因此，应予以抵销。同一控制下控股合并形成母子公司之后，要编制合并资产负债表，无需编制合并利润表和合并现金流量表（准则解释第五号规定，子公司合并之前实现的利润或现金流量不纳入合并报表）。合并报表中体现对非全资子公司的分享：母公司 少数股东 子公司长期股权投资少数股东权益所有者权益 投资与权益的抵销分录注释根据准则解释第五号的规定：（1）被合并方合并前实现的留存收益，不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润。即不再编制下面的调整抵销分录：借：资本公积贷：盈余公积未分配利润（2）无需编制合并利润表和合并现金流量表。子公司从期
7、初至合并日实现的利润或现金流量，不纳入合并报表。第三节非同一控制下企业合并的处理知识点4：非同一控制下的企业合并会计处理一、非同一控制下企业合并的处理原则（一）确定购买方取得控制权的一方为购买方。（二）确定购买日同时满足以下5个条件：1.股东大会已经通过；2.政府主管部门已经批准；3.已办理了财产交接手续；4.购买方已支付大部分的购买价款；5.购买方实际控制了被购买方的财务经营政策。（三）确定合并成本合并成本合并对价公允价值应收股利（四）取得资产和负债的入账1.控股合并对子公司的长期股权投资，按合并成本入账。2.吸收合并合并取得的资产和负债，按其公允价值入账。（五）合并成本与取得净资产公允价值
8、份额差额的处理1.控股合并母公司采用成本法核算对子公司的投资，按合并成本作为长期股权投资的入账价值。因此，母公司的账簿上及个别报表中，并不反映合并成本与取得净资产公允价值份额的差额。但该差额体现在合并报表中。合并成本与子公司净资产公允价值份额之差，正差在合并资产负债表中列示为“商誉”，负差在合并利润表中列示为“营业外收入”（即负商誉）。2.吸收合并合并成本与被并方净资产公允价值之差，正差确认为“商誉”，负差确认为“营业外收入” （即负商誉） 。即，该差额体现在主并方的账簿上及个别报表中。二、会计处理非同一控制下企业合并的会计处理，区分控股合并和吸收合并。（一）非同一控制下的控股合并非同一控制下
9、的控股合并，合并方在合并日的会计处理包括两部分：1.账务处理；2.编制合并报表（只需编制合并资产负债表，无需编制合并利润表和合并现金流量表）。1.非同一控制下控股合并的账务处理说明合并对价是库存商品、原材料、固定资产、无形资产或金融资产等非货币性资产的，转出时应视同销售。2.编制合并资产负债表母公司编制合并资产负债表时，应做三笔调整抵消分录：调整子公司个别报表，即按公允价值调整子公司的资产和负债；调整母公司个别报表，即按权益法核算子公司的投资；抵消母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益。（1）调整子公司公允价值或相反的会计分录。子公司资产评估增值，或负债减值。（2）母公司报表的权益法调整即取
10、得投资时，权益法应比较投资成本与应享有被投资方净资产公允价值份额的大小，如果投资成本小于应享有被投资方净资产公允价值份额，则应按该差额调增长期股权投资的入账价值，同时贷记营业外收入（也就是负商誉）。负商誉合并成本子公司净资产公允价值份额0（3）抵消投资与权益知识点5：通过多次交易分步实现的企业合并会计处理三、通过多次交易分步实现的企业合并本部分内容2011年教材新修订，但2011年未考，今年仍是重点。这种情况属于教材P395企业合并中的“通过多次交易分步实现的企业合并” ，还属于教材P54长期股权投资中“通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并”，也属于教材P69权益法转换为成本法。这种
11、情况下，追加投资日的会计处理为两部分：账务处理和编制合并报表。（账务处理是指投资方在账簿中、在个别报表中的会计处理；编制合并报表是在工作底稿中做调整抵消分录，账簿中不记录。）（一）个别报表的会计处理借：长期股权投资贷：银行存款 （追加投资额）（二）合并报表的会计处理1.对母公司报表进行调整（1）按公允价值重新计量原股权投资购买方购买日之前持有的被购买方股权，按照在购买日的公允价值重新计量，公允价值与账面价值的差额计入投资收益。借：长期股权投资（购买日公允价值账面价值）贷：投资收益或相反的分录。（2）按权益法调整长期股权投资合并成本购买方购买日之前持有的被购买方股权在购买日的公允价值购买日新购入
12、股权所支付对价的公允价值倘若：合并成本购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额0，则该差额为商誉，无需调整长期股权投资；倘若：合并成本购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额0，则按该差额调整长期股权投资，并计入营业外收入，分录为：借：长期股权投资贷：营业外收入（3）其他资本公积转为投资收益购买日之前，投资方确认了其他权益变动的（比如，被投资方可供出售金融资产公允价值变动，投资方确认了相应的其他权益变动），应将其他资本公积转为投资收益。借：资本公积（其他资本公积）贷：投资收益或相反的分录。借：资产或负债贷：资本公积（资本溢价）或反向分录。注：应按照子公司资产和负债，在购买日的公允价值（而不是持续计
13、算的金额）与账面价值之差进行调整。购买日公允价值账面价值3.抵消子公司的所有者权益和母公司的长期股权投资 按上述调整之后的余额抵消。商誉（购买方购买日之前持有的被购买方股权在购买日的公允价值购买日新购入股权所支付对价的公允价值）购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额知识点6：购买子公司少数股权的会计处理五、购买子公司少数股权的处理购买子公司少数股权，比如70%90%，其会计处理分为两部分：一是账务处理，二是编制合并报表。1. 账务处理追加投资时，按照追加投资成本作为长期股权投资的入账价值。2.编制合并报表编制合并报表时，也是要完成三方面的会计处理：一是要调整母公司的个别报表，即重新按权益法核算
14、对子公司的投资；二是要调整子公司的个别报表，即按公允价值调整子公司的资产和负债；三是抵消母公司的长期股权投资和子公司的所有者权益。这三个方面中，调整母公司的个别报表即重新按权益法核算对子公司的投资，最为复杂，下面着重讲解这个问题。 （1）母公司报表的调整第一，对原股权投资按权益法进行调整。在账务处理中，母公司对原股权投资采用成本法核算。但在合并报表中，应按权益法核算对子公司的投资。要对原股权投资按权益法核算，也就是调整权益法与成本法存在差异的四个环节：取得投资时、期末确认投资损益、宣告现金股利和其他权益变动。第二，对追加投资的账面价值进行调整。由于不确认追加投资差额形成的商誉或营业外收入，因此
15、，要将追加投资的账面价值，调整到母公司持续计算的子公司净资产金额份额。 原股权投资入账价值调整如果原股权投资成本小于应享有原投资时被投资方净资产公允价值份额，则按该差额：借：长期股权投资贷：盈余公积、未分配利润 如果原股权投资成本大于或等于应享有原投资时被投资方净资产公允价值份额，则无需调整。 其他三个环节按权益法调整按照权益法下确认投资损益、宣告现金股利和被投资方其他权益变动的处理原则，对原股权投资进行追溯调整。注意：此处使用的“子公司的净资产价值”，不是其追加投资日的公允价值，而是母公司持续计算的净资产价值（以初始投资日子公司的公允价值为基础持续计算的金额）。什么是母公司持续计算的金额？2008年1月1日，甲公
