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1、（并购重组）国有企业改革制度创新与战略重组国有企业改革：制度创新与战略重组全国现代企业制度建设与国有资产保值增值研讨会观点综述张少鹿（西南财经大学）由中国社会科学院经济研究所、西南财经大学、四川省经贸委、四川省社会科学院和经济研究编辑部共同发起的“全国现代企业制度建设与国有资产保值增值研讨会”于1996年10月23日至25日在成都召开。来自全国各地的80多名专家、学者和一些企业家、政府有关部门的同志在今年5月经济研究征文的基础上，就我国现代企业制度建设与国有资产保值增值中遇到的重大理论和现实问题进行了深入的讨论。一、加大企业改革力度是当前一项刻不容缓的重要任务近年来国有企业困难日增，亏损面和亏
2、损额逐年上升，停工停产面日益扩大，固然有其外在的环境原因，但也十分明显地暴露了企业改革滞后造成的内在活力不足的根本性缺陷。多种所有制并存的所有制改革使市场活跃了，竞争增强了，同时也暴露出了国有企业缘于计划经济体制的深层次问题；产业结构发生了很大变化，以重工业为主转向了轻工业的迅速发展，国有企业的市场依赖性增强了；经济增长的结构发生了很大变化，国有企业对新增产值的贡献只占了1/4。这些方面的情况表明，形势的发展已经把原有企业体制推向了尽头，体制危机已经突出地摆到了我们面前。当前，如果仅从面上看，似乎宏观形势不错，或者说宏观形势与国有企业状况不相适应。但是，如果清醒地认识到国有企业面临的严峻形势，
3、考虑到支撑宏观形势的微观基础，不少代表认为，我们的整个经济运行隐藏着很大的危机，远远不能对宏观形势盲目乐观。渐进性改革的道路是从边缘向中心推进，先易后难，改革能让大家得到实惠的都改了，而难度大、风险大，可能损害一部分人利益的问题逐渐积累了起来。传统体制与改革方向的冲突日益尖锐，改革的阻力、不满不可避免地增大了，党风、社会风气的一些不良现象又造成了对改革的扭曲。改革已经到了一个关键时刻，一个不容拖延的攻坚阶段，一个必须逾越的“门槛”。出路就在于必须加大改革的力度，进行全面的制度创新和整体的推进。对于近两年来开展的现代企业制度建设试点工作，有不尽相同的看法。一种观点认为，试点是卓有成效的，这种成效
4、主要不在于搞活了多少个试点企业，而在于通过试点基本摸清了国有企业存在的问题，取得了一些重要经验，探索了一些难点，形成了一定的共识，因而对近年来国有企业的改革不能妄自菲薄。另一种观点认为，不能把现代企业制度看成是包医百病的药方，而只能是作为一种长期努力的方向。不能通过竞相给优惠政策的方式扶持、给好处，而是应该着重创造一个促使企业自我发展的环境、一套规范；不应该老是试点，应该进入制度建设阶段。大家比较一致地认为，现代企业制度建设不是搞活企业的唯一的内容，它只解决企业制度问题，还有其它相互交织的问题制约了企业改革的深化。比如，国有企业的困难还在于短缺经济状态下形成的产业结构和产品结构没能得到很好的调
5、整，许多企业没有与市场要求相适合的拳头产品，缺乏支柱产业的支撑和企业组织结构的合理化，体制转轨与产业结构的改造矛盾交织在一起。必须把改制、改组、改造结合起来，孤立地推进解决不了问题，每个企业应该根据自身的情况，通过有意识有目的的全面改革，改出新的产品、新的内部组织结构、新的经济机制和新的企业制度，这样才能搞活整个国有经济。在这方面大家普遍认为上海的经验值得借鉴，即以城市为依托，三改一加强相结合。总之，国有企业改革应该尽快在试点经验的基础上取得实质性的突破，拖延下去很可能贻误良机，丧失改革和发展的条件。二、强化所有权约束关键在于政府职能的转变产权制度改革仍然是企业改革的核心，这是讨论中比较一致的
6、看法，具体思路则又不尽相同。有同志从现代企业制度四个基本特征的有机联系出发，认为“产权清晰”具有决定性的意义，产权清晰是建立现代企业制度的基础。应当科学地界定产权清晰这个经济范畴的内涵和外延，并在此基础上，从广义角度，特别是从运行机制层面上，回答产权清晰所包含的主要内容：一是要弄清国有企业资产的“家底”；二是要准确定位资产所有者代表；三是动态地理解产权清晰的目的，加快产权流动，让国有资产在流动中优化组合；四是建立科学的适应社会主义市场经济要求的国有资产管理体系；五是建立国有资产管理与运营的监督机构。从这样的角度来看，企业改制为公司并不意味着产权就明晰了，产权明晰既有初始产权界定的含义，更有在企
7、业资本运营过程中对有关各方权责利的不断调整和重新界定。实行所有权和经营权的分离，包括决议提到的出资者所有权和企业法人财产权的分离，是我国企业改革的重要目标，是建立现代企业制度的重要内容，在80年代我国实行的重要改革措施是放权让利，扩大企业经营自主权，这使企业有了一定的活力，但同时也带来了所有权对经营权的约束不够，部分经营者滥用自主权导致所谓“内部人控制”和国有资产流失等一系列问题，后果相当严重。所以，在现代企业制度建设中，要特别注意研究所有权对经营权的制约机制，这是本次会议讨论的一个焦点问题。一种代表性观点认为，我们已经进行了公司化改革，但成效并不明显，原因在于它还不是真正的产权改革。目前的问
8、题是四个不到位，即出资者不到位，公司治理结构不到位，资产经营结构不到位，职业化的企业家不到位。其中关键是出资者不到位，不是名义上而是实际上不到位。根本性的问题是出资者应该是一个经济实体，不论是政府还是其他出资者。如果还是原有职能的政府机构，就不可能真正负责，真正关心经济效益和资本运作的成效。把企业推向市场，重要的是明确国有资产的投资主体，作为投资主体的机构和部门不得兼有任何政府行政管理职能。这就要求对国有资产管理体制进行根本性的变革，一是政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开，二是国有资产的监督管理职能与国有资产经营职能分开。从这样的角度看，企业的活力取决于政府的管理方式；企业要转换机
9、制，政府就要相应转变职能；企业要建立现代企业制度，政府就要进行国有资产管理体制的创新。因而，有同志说试点与其说是试企业，不如说是试了政府。许多代表认为，目前改革的真正难点和阻力在于政府机构的改革。国有资产管理职能实际上分别由各级政府的计划、财政、国资、银行等经济管理部门和行业主管部门多头行使。它们实际上都成了国有企业的管理者和经营者，都可以对企业发号施令，随意进行干预，都拥有和行使某一方面的职权，从而使得国有企业往往无所适从，但它们事实上都并不承担国有资产运营效率的最终责任，都不对国有资产的保值增值负责。各个部门手中的权利不愿放弃，就不能有效形成国有资产的主管与监管、协管的合理结构，就与现代企
10、业制度所要求的原则相矛盾。基于此，有同志指出，当前最大的危险是行政控制强化和政企分离的势头被弱化。针对政府干预与“内部人控制”的两难处境，一些代表认为，“内部人控制”本身没有错，关键是“内部人控制”失控，所以要控制“内部人控制”。否则，无论是政府控制还是“内部人控制”都会导致国有资产流失。从信息经济学的角度看，由于所有者和经营者之间信息的不对称性以及企业生产经营的不确定性，经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋求个人利益，因而代理成本的产生不可避免。在目前国有企业体制下，多头负责的出资者代表既缺乏对经营者监督的激励与动力，又缺乏对经营者进行有效激励和约束的权力和方式，内部人控制问题的产
11、生有必然性。有的代表更进一步地认为、所谓上有政策、下有对策，也是信息不对称条件下的一种激励相容的博弈选择。如果直接由政府出资就不可能解决“内部人控制”问题，解决方式或者是国家的股权转为债权，或者是培育既有能力又有财产承担经营风险的责任主体。任何一个人如果要对后果承担责任，就会有来自自身的约束；任何一个制度不可能通过限制人们追求自身利益来取得成功，而只能通过尊重自身利益的行为才能成功。也有代表从区分两种不同的所有权与经营权的分离方式角度来理解现代企业制度的产权结构，认为股份公司的产权制度不是对所有权的弱化和对经营权的单方面强化，而是对所有权和经营权的共同强化。出资者所有权与法人财产权的分离不是所
12、有权与经营权的分离，而是来源于个别资本所有权与联合资本所有权的分离；法人财产权与企业经营权的分离是所有权与经营权的内部分离关系，这种分离形式下的经营权不是独立的和完整的财产权。于是，问题的关键在于区分股东对自己财产价值的控制权与对经营过程的控制权。实际上，现代公司制度与发达的股票市场相结合，加强了所有权的收益功能，降低了投资风险，增强了所有权的可流动性，同时削弱了股东对企业经营过程的控制权。可以说，出资者所有权的可流动、可交易是保障出资者权益并促使两权有效分离的重要机制，这一点对国有产权而言尤其重要。三、国有资产的流动、重组是缓解国有企业债务危机，抑制国有资产流失的重要途径当前国有企业困难的一
13、个主要表现是高达80的负债率，高达20的不良债务，而且出现了几十年来没有过的净亏损（据估计如果继续发展下去，5年之后就可能出现高达100的负债率），这将对整个经济体系造成难以估量的损害。这一问题引起了与会代表的深切关注，大家基本同意这样的看法：国有企业的债务表现为企业对银行的负债，但从实质上看，是国家，具体说是财政对银行的负债。因为企业的资产是国有的，负债形成的固定资产是国有的，负债创造的利润是国有的，负债造成的亏损也是国家来承担的，因此，企业对银行的负债必然成为财政对银行的负债。银行的资本金是国家的，但吸收的存款60以上是城乡居民的个人储蓄，企业对银行的负债又间接地表现为对居民60以上的负债
14、，企业最终的债权人主要是老百姓。由此可以看出，国有企业负债是涉及企业、财政、银行、居民的一个连环套。在这个连环套中，主导环是财政。形成国有企业的高负债，既有历史的原因，又有改革措施不当以及财政对国有企业投资不足等原因。十几年来国有经济规模迅速扩大，企业资产增加很快，但财政一方面拿走了企业的大部分利润，另一方面注入资金越来越少。1995年国有经济固定资产投资总额中，国家预算内投资比重仅占4.7。从财政的角度看，实际上形成了一种依靠银行贷款办企业的格局，或者说是“寅吃卯粮”。对于如何缓解企业的债务危机，比较一致的看法是，既不能通过“破银行的产”来减除企业的债务，又难以在近期内通过财政注入大量的资金
15、冲销银行的呆帐、死帐。同样，通过银行的债权转股权，会更加恶化银行自身的资产结构。企业债务问题的解决，主要途径只能依靠改革，通过多种形式的企业资产流动重组与债务重组，逐步地加以解决。基于对国有企业债务危机紧迫性的关注，部分代表认为唯一可行的办法是有偿转让一部分国有资产。有偿转让的形式是多种多样的，兼并、收购、增资、破产、股份合作等，可以随企业的不同情况而定。有偿转让部分国有资产是国有资产存在形态的变化，并不损害国有资产的资本价值。国有资产是不是私有化，决定于国有资产由物质形态转化为货币形态、证券形态是有偿转让还是无偿转让，是等价转让还是非等价转让，如果是有偿并且等价转让，就不能说是私有化。至于在
16、转让过程中出现的流失问题必须辨证地看待和具体地分析。正常流动中的流失不能归咎于流动本身，它往往是资产评估不准确、产权交易不规范，以及转让收入使用不合理等原因造成的，办法只能是加强转让的监督、管理并完善相应规则，而不是因噎废食限制流动。同时，还必须看到，资产流动是企业经济运动的常态，只有流动才能保值增值，相反，不流动反而可能会导致国有资产“坐失”。尤其是对占国资总量近1/3的“呆滞”资产，应该尽快转化其形态。讨论中大家比较一致地认为，国有资产的流动重组，不仅是缓解企业债务危机的重要途径，也是对国有经济进行战略性重组的需要。国有企业改革的思路必须超越就个别或局部企业着眼的方式，从国有经济整体着眼，以国有经济结构的整体优化为目标，实现国有资本的合理配置。一是根据行业、企业的特点进行重新定位，一些领域要适度收缩，一些领域要重点扶持和投入。二是要抓大放小，扶强弃弱，通过资产流动重组盘活存量，才能促进增量的有效使用。三是通过调整收缩可以挪动出部分资金，用
