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1、私募基金管理人登记之法律意见书私募基金管理人登记之法律意见书（专）字第号致：有限公司律师事务所（以下简称 本所”）受有限公司（以下简称 公 司”或申请人”、申请机构”）的委托，担任公司申请私募基金管理人登记（以下简称为本次申请”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次申请出具私募基金管理人登记之法律 意见书。本所依据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等有关法律、法规及中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会”）发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（以下简称“公告”）、私募基金管理人登记法律意见书指引（以下简称法律意见书指
2、引”）和私募投资基金管理人内部控制指引（以下简称内部控制指引”）等文件的相关规定，按照基金业协会规则以及中华人民共和国律师法、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神为本次申请出具法律意见书。本所及经办律师依据证券投资基金法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）及基金业协会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、专
3、业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运 营基本设施和条件、 风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资 质情况等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必 要的讨论。本所为本次申请出具的法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项 而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印
4、章真实、有效。本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对公司的投资能力、 持续合规情况发表评论。本法律意见书仅供公司本次申请使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件，随在资产管理业务综合报送平台填报的其他信息一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。在此基础上本所出具法律意见如下：申请人的主体资格1、申请人的设立年月日，国家工商行政管理总局签发（国）登记内名预核字 第号企业名称预先核准通知书。同意预先核准的企业名称为：有限公司。以上预先核准的企业名称保留期至年 月日。在保留期内，企业名称不得用于经营活动，不得转让。年月日，申请人提交内资公司设
5、立登记申请书，申请设立有限公司。年 月 日，申请人股东签署公司章程，约定公司注册资本为5000万元人民币，股东及股权结构如下：出资方式货币序号 股东姓名/名称认缴金额（万元）占比 出资期限1合计年月日，申请人取得市工商行政管理局分局颁发的营业执照。该营业执照显示：公司的名称为有限公司，统一社会信用代码为，类型为有限责任公司（法人独资），住所为，法定代表人为，注册资本为人民币万元，成立日期为年月日，营业期限为年月日至年月日，经营范围为（“、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
6、得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、申请人的历次变更公司设立至今共经历过一次变更。（1）第一次变更：变更经营范围，备案监事年月日，申请人提交公司变更（改制）登记申请书，申请将公司 的经营范围由“”变更为“（以工商局核定为准）”，公司监事成员由变更为。年月日，公司股东作出如下决定：1、同意公司经营范围变更为 “。（以 工商局核定为准）”；2、同意免去的监事职务；3、同意委派为监事；4、同意修改公司 章程。年月日，申请人取得
7、工商行政管理局分局颁发的营业执照。该营业执照显示：公司的名称为有限公司，统一社会信用代码为，类型为有限责任公司（法人独资），住所为，法定代表人为，注册资本为人民币万元，成立日期为年月日营业期限为年月日至年月日，经营范围为。（“、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3、申
8、请机构的现状申请人现持有X市工商行政管理局分局于年 月日颁发的营业执照。依据该营业执照的记载，公司的名称为有限公司，统一社会信用代码为，类型为有限责任公司（法人独资），住所为，法定代表人为，注册资本为人民币万元，成立日期为年 月日，营业期限为年 月日至年月日，经营范围为。（“、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
9、本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，有关申请人的所载事项与上述营业执照所载事项一致，登记状态为开业。经查询国家企业信用信息公示系统，该系统中行政许可信息、行 政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息、抽查检查信息、司法协助信息、动产抵押登记 信息、股权出质登记信息等项下均显示暂无相关信息。经核查申请人的 公司章程，其中有关公司基本情况的信息与上述营业执照信息一致。年月日，申请人取得编号为 ，核准号为X的开户许 可证。该证显示：经审核，有限公司符合开户条件，准予开立基本存款账户
10、。年月日，申请人取得中国人民银行征信中心签发的NO.，机构信用代码为 X的企业信用报告（自主查询版），该报告显示申请人未与金融机构发生过信贷关系。年月日，申请人取得 市区社会保险 基金管理中心签发的 字号社会保险登记证。经调取X市工商行政管理局 X分局有关公司的工商登记文件（以下简称工商登记文件”），核查公司营业执照原件、开户许可证原件、 企业信用报告（自主查询版）原件、社会保险登记证原件，查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，申请人为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范
11、性文件及公 司章程规定的需要终止的情形。结论：综上，本所认为，申请人具备本次申请的主体资格，是依法在中国境内设立并有效存续的申请机构，就法律意见书指引第四条第（一）款的事项，符合基金业协会的相关要 求。申请人的名称和经营范围根据公司工商登记文件、公司营业执照、公司章程所载，经查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，公司名称为“xx有限公司”，名称中包含与私募基金管理人业务属性密切相 关的 投资管理”字样，不含有 私募”相关字样。申请人的公司名称符合基金业协会私募投 资基金登记备案的问题解答（七）中私募基金管理人的名称和经
12、营范围中应当包含基金管理”、投资管理”、资产管理”、股权投资”、创业投资”等相关字样的规定。根据公司工商登记文件、公司营业执照、公司章程所载，经查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，公司的经营范围为 X。（ “ 1未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
13、；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）结论：综上，本所认为，申请人的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的 规定。申请机构的名称和经营范围中含有基金管理”、投资管理”、资产管理”、股权投资”、创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；私募基金管理人名称中不含有私募”相关字样。就法律意见书指弓I第四条第（二）款的事项，符合基金业协会的相关要 求。三、申请人的业务尽职调查过程：本所律师在对公开文件和申请人提供的资料进行了解和分析的基础上，于年月日到申请人的实际经营地对公司高管进行了当面访谈和尽调，包括但不限于公司开展业务的办公条件、公司通过协会登记后产品业务发展规
14、划、如何有效控制业务风险等。申请机构主营业务符合私募投资基金监督管理暂行办法第22条专业化经营原则。申请机构的工商经营范围和实际经营中未兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务。申请机构未兼营与买方投资管理、资产管理”业务无关的卖方业务。申请机构未兼营其他非金融业务结论：综上，本所认为，申请人从事的业务符合本次申请的条件，符合私募投资基金监督 管理暂行办法第22条专业化经营原则，申请机构主营业务为私募基金管理业务；申请机 构的工商经营范围或实际经营业务中，未兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务， 兼营与投资管理”的买方业务存在冲突的业务，亦未兼营除私募基金管理业务外的其他非金 融业务。就法律意
15、见书指引第四条第（三）款的事项，符合基金业协会的相关要求。四、申请人的股东及股权结构根据公司工商登记文件、公司营业执照、公司章程所载，经查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、 企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息 查询平台信息，经公司书面确认，申请人目前的股东及股权结构情况如下：1、 根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，有限公司持有申请人100%股权，为公司法人股东。申请人的法人股东有限公司的基本情况如下：有限公司，法定代表人： ，类型：有限责任公司（自然 人投资或控股），统一社会信用代码：，住所：，注册资本：人民币元，成立日期：年月日，营业期限：年
