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1、学 海 无 涯,XXXXXX 有限公司 章 程,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有 关法律、行政法规的规定,由 XXX、XXX 和 XXX 共同出资设立 XXXXXXXX 有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共 同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 公司名称:XXXXXX 公司 第二条 公司住所:XX 市XX 区 XX 路XX 号,第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: XXXX;XXXX;XXXX;XXXX;XXXX。 (以工商行政管理机关核定的经营范围为准) 企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营。公司经营范围中属 于法律、行政法规或者国务院决
2、定规定在登记前须经批准的项目的, 应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币 XX 万元; 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间,学 海 无 涯 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:,第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使 下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事, 决 定有关执行董事、监事的报酬事项; (三) 决定聘任
3、或者解聘公司经理及其报酬事项; (四) 审议批准执行董事的报告; (五) 审议批准公司监事的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十一)修改公司章程;,学 海 无 涯 (十二)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股 东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自 然人股东签名、法人股东盖章)。 第八
4、条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公 司法规定行使职权。 第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召 开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之 一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召 开临时会议。 第十条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行 职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会 议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、
5、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全 体股东三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分 之一以上表决权的股东通过。 第十二条 股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参 加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。,学 海 无 涯 第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 由 股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决 议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股 东或者实际控制人支配的股东不得参加。 第十四条 公司股东会的决议内容违反法律、
6、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六 十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十五条 公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股 东会选举产生。执行董事任期届满,可以连任。 第十六条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订
7、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置;,学 海 无 涯 (九) 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责 人及其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; 第十七条 对前款所列事项执行董事作出决定时,应当采用书面 形式,并由执行董事签名后置备于公司。 第十八条 公司设经理一名,由股东会决定聘任或者解聘。执行 董事可以兼任经理。经理每届任期为三年,任期届满,可以连任。经 理对股东会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组
8、织实施执行董事决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)股东会授予的其他职权。 第十九条 公司不设监事会,设监事一人,任期三年,由股东会 选举产生。监事任期届满,可以连任。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。,学 海 无 涯 第二十条 公司监事行使
9、下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出草案; (六)依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十一条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所等协助其工
10、作,费用由公司承担。 第二十二条 公司监事行使职权所必需的费用,由公司承担。 第六章 公司的法定代表人 第二十三条 公司的法定代表人由执行董事担任。 第七章 股权转让 第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以,学 海 无 涯 上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定
11、各自的购买比例;协 商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十五条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股 东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十六条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利, 并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满,股东会会议通过决议修改 章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十
12、日内,股东与公司不能达成股 权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 民法院提起诉讼。 第二十七条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资 格。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时,学 海 无 涯 制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报 告。 第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规, 国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利。,公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由,第三十条 股东会决定
13、。 第三十一条,劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门,的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司的营业期限为 XX 年(也可为长期),从营 业执照签发之日起计算。 第三十三条 公司有下列情形之一,可以解散: (一)公司营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。 公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。 第三十四条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权百分之十以
14、上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第(一)项、第(二),学 海 无 涯 项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起十 五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内 向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日 内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第三十六条 清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。 第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务,高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负,第三十七条 责人
15、。 第三十八条,执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行,政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第三十九条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;,
16、学 海 无 涯 (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 第四十条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 股东会认为需要规定的其他事项 第四十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的, 以法律、法规、规章的规定为准。 第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司 根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的 公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司 登记机关作变更登记。,第四十三条 第四十四条,本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。 本章程一式 X 份,公司留存一份,各股东留存一,份,并报公司登记机关备案一份。 全体股东(签字/盖章):,年 月 日,学 海 无 涯,XXXXXX 有限公司 股东会决议,根据公司法有关规定,本公司首次股东会会议于 XXXX 年 XX 月 XX 召开。本次会议由出资最多的股东提议召开,出资最多的股东于会议召开 15 日以前以电话方式通知全体股东,应到会股东 X 人