2020年(运营管理)资本运营_与案例

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1、资资本运本运营营理理论论与案例与案例.1 第一部分第一部分 概述概述.1 第二部分第二部分 企企业业并并购购.3 第三部分第三部分 风险风险投投资资.30 第四部分第四部分 其它其它资资本运本运营营方式方式.37 资本运营理论与案例 第一部分 概述 一、 概念 (一) 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通 过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益 增长的一种经营方式。 发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、 转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业 的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。 (二) 资产重组:是

2、指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状 况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合 并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构 的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。 二、目的 为企业的战略服务，实现企业的纬构调整;为生产经营服务，实现产 品升级;实现企业资本价值的一般增值。 资本扩张 (二)募集资金 (三)企业改制 (四)业务与资产整合 (五)开拓新的市场 (六)转移风险 (七)获取收益 三、资本的收益及退出途径 (一)公开上市 1、国内证券市场 主板市场、创业板市场。 上海证券交易所、深圳证券交易所 2、国外证券市场 香港联交所:主板市场、创业板市

3、场 纽约证券交易所、纳斯达克市场、美国证券交易所、新加坡证券交 易所、伦敦证券交易所、东京证券交易所等。 (二)通过产权交易实施退出 1、将产权转让给其它企业或其它投资者; 2、出售给其它风险投资公司; 3、通过被并收购等资本运营手段退出。 (三) 其它投资者溢价增资 (四) 被投资企业、原来的投资者或管理层回购; (五) 清算、破产。 第二部分 企业并购 一、概述 (一)概念 所谓并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移公司所有权 或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业 资本运营的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份， 并使一个企业直接或间接

4、对另一个企业发生支配性的影响。并购是 企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文 化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实 现资本的增值。 并购的具体育式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权重 组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等具体方式。 (二)并购动因与效应 1、并购的理论基础 (1)企业外部发展优势论 企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而 且效率也高。 首先，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了经验的效应，在很多行业中，当企业在生产 经营中经验越积累越多

5、时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋 势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种 资产，还获得了原有企业的经验。经验-成本曲线效应特别适合用 混合并购的情况。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现 象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。 这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的 若干生产线(或工厂)，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生 产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 规模经济具有明显的协同效应，即 2+2 大于 4 的效应。兼并， 尤其是企业的横间兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济 效益

6、的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企 业效益的算术和。 在工厂规模经济层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补 充和调整，达到最佳经济规模的要求;兼并还可以集中在一个工厂中 大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。在某些场合， 通过兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离， 将其纳入同一工厂，减少生产过程中的损失，充分利用生产能力。 在企业规模经济层面，通过兼并，可以节省管理费用;各个企业 可以对不同顾客或市场面进行专门化的生产和服务，极大地解决市 场营销费用;大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采 用新技术，通过兼并和企业规模经济的扩大，使企业

7、有更大的能力 控制它的成本、价格、生产技术、资金来源及顾客的购买行为，降 低经营风险，改进它与政府的关系，从而提高企业生存和发展能力。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入 提出的。自亚当斯密以来，经济学一般将专业化程度的提高等同 于效率的提高或资源的节约。将专业化发展的原因归结为市场范围 的扩展。然而，在生产专业化和市场发展的同时，经济生活中也存 在一种相反的趋向，即企业的出现和纵向一体化组织的发展。既然 经济个体之间可以通过市场交易实现经济的协作，为什幺还要存在 企业?是什幺因素决定来企业的规模?在相继生产阶段或相继产业之 间，为什幺既有在横向合同关系，又

8、存在纵向一体化现象? 科斯用交易费用概念作了解释。交易费用 (也称交易成木)是运 用市场价格机制的成本，主要包托搜寻成本和在交易中讨价还价的 成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较 低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。如科斯所言:市场的 运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威 (经理人)来 支配资源，就能节约某些市场运行成本。企业的存在可以减少交易 费用，但并不意味着企业的规模越大越好，企业的组织管理也是要 付出成本的。企业的边界应该被决定在企业内交易的边际费用等于 市场交易的边际费用或等于其它企业的内部交易费用这一点上。相 继生产阶段或相继产业之间是汀立长期

9、合同，还是实行纵向-体化 的合并，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。 企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的 变动有着直接联系，可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产 生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也是带来了企业组织结 构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也 就越大。 4、经营多样化 与纵向一体化密切相关的一个概念是经营多样化。一个经营多 样化的企业不在某一个单个产品或服务的生产上实行专业化，而是 生产一系列不同的产品和服务。在一个企业长远成长过程中，产品 多样化可能是影响最为深远的因素。这是因为: 首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能

10、产生若 干经济效益的改善。这种因增加相关产品种类而导致的节约，就是 一种广度经济(EconomyofScope)。同一企业经营的不同产品之间具 有技术互补性质时，广度经济会更加显着。在管理与经济学文献中， 又被称做合成效应(synergyeffect)。这种合成效应在生产、销售以 及研究开发过程中，都可能发生。生产上，当同一企业的两种产品 在制造技术或使用人力资本方面可以相互借鉴与相互促进时，合成 效应就能产生;流通过程中，经营多种产品的企业可能更有效使用行 销力量与资源;在技术与产品研究开发时，多产品企业也可能具有某 种优势，或是在技术上互相启发取长补短，或是在技术与市场发展 上相互配合。

11、其次，是多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同产品 部门的市场前景与企业效益，来对企业的资金和人力资源进行合理 配置，追求更好的企业远期总体效益。当企业进行这种企业内部不 同产品之间的资源分配时，在一定意义上代替了市场机制的资源分 配功能，因此也称内部市场功能。从内部资本市场上，当一种产品 部门的市场上升，投资机会转好时，企业的决策层可以从企业的其 它产品的盈利中调集资金，扩大对前一种产品的投资。从内部劳力 市场上，就其潜在方面而言，多样化经营的企业扩张某些部门所需 劳力，有时可以通过那些收到缩减的部门所释放出来的劳力来加以 满足。 另外，经营多元化可以降低风险，实现多元投资的综合效益。

12、所有企业的收益在经济周期波动中，总有一定的敏感度。但各种不 同的企业的产品，其周期变动也不同。因此，一个周期变动较大的 企业通过兼并一个周期稳定的企业，除了可以分散个别企业自身的 特有风险外，还可以在一定条件下通过一定程度的风险抵消，降低 投资组合的投资风险。一般来说，多样化经营厂商可以比专业化厂 商更容易也更便宜地获得投资资金，而且它的经营风险也随之减少。 最后，企业追求多样化经营的另一个原因，是为了寻求企业成 长的新的空间。 兼并与收购是企业扩张的捷径，也是实行多样化经营的最常见 办法。 2、并购动因 (1)资本的低成本扩张; (2)扩大生产规模，降低成本费用; (3)市场份额增加和战略地

13、位的提高; (4)提高品牌经营效率和知名度; (5)获得垄断利润; (6)满足企业家的成功欲; (7)股东不愿意继续经营企业; (8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化; (9)企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展; (10)通过被有实力的企业兼并或交换股份，寻找有实力公司的支 持; (11)通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。 3、并购效应 (1)佯量资产的优化组合效应; (2)资产与经营者的结合效应; (3)经营机制的转换效应; (4)劣质资产淘汰效应; (5)产品升级换代效应; (6)进入利润水平更高的行业。 (三)并购策略 1、有所为有所不为 2、有时为有时

14、不为 3、有人为有人不为 4、有地为有地不为 (四)并购分类 1、按被并购对象所在行业分: (1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品 的产销部门之间发生的并购行为。 (2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的 各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。 (3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问 相结合的并购行为。 2、按并购的动因分: (1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。 (2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。 (3)组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。 (4)产业型购并，通过

15、购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。 (5)成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。 3、按并购双方意愿分: (1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意 思的一致。 (2)强迫型，又可分为敌意型和恶意型，即一方通过非协商性的手段 强行收购另一方。 4、按并购后被并一方的法律状态分: (1)新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 (2)吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 (3)控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 5、按并购方法分: (1)现金支付型; (2)品牌特许型; (3)换股并购型; (4)以股换资型; (5)托管型; (6)租赁型; (7)承包型; ， (8)合作型; (9)合资型; (10)行政划拨型; (11)承债型;