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1、公司“内控”精细化管理应用指引股份公司“内控”精细化管理应用指引组织架构1总则：1.1为促进股份公司实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据公司法等有关法律法规和公司“内部”精细化管理基本规范，制定本指引。1.2本指引所称组织架构，是指公司按照法律法规、股东（大）会决议和公司章程，结合公司实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。1.3公司至少应关注组织架构设计与运行中的下列风险：1.3.1治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致公司经营失败，难以实现发展战略。1
2、.3.2内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。2组织架构设计：2.1公司应根据法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。2.1.1董事会对股东（大）会负责，依法行使公司的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。2.1.2监事会对股东（大）会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。2.1.3经理层对董事会负责，主持
3、公司经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应明确。2.1.4董事会、监事会和经理层的产生程序应合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应满足履行职责的要求。2.2公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应按照规定权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由公司自行确定。2.3公司应按照科学、精简、高效、透明、制衡原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各
4、负其责、相互制约、相互协调的工作机制。2.4公司应对各机构职能进行科学合理分解，确定具体岗位名称、职责和工作要求等，明确各个岗位权限和相互关系。公司在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批，决策审批与执行，执行与监督检查等。2.5公司应制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。3组织架构运行：3.1公司应根据组织架构设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保公司治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。3.1.1
5、公司梳理治理结构，应重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层运行效果。治理结构存在问题的，应采取有效措施加以改进。3.1.2公司梳理内部机构设置，应重点关注内部机构设置合理性和运行高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应及时解决。3.2公司拥有子公司的，应建立科学投资管控制度，通过合法有效形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。3.3公司应定期对组织架构设计与运行的效率和
6、效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应进行优化调整。公司组织架构调整应充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工意见，按照规定权限和程序进行决策审批。发展战略1总则：1.1为促进公司增强核心竞争力和可持续发展能力，根据有关法律法规和公司“内部”精细化管理基本规范，制定本指引。1.2本指引所称发展战略，是指公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测基础上，制定并实施长远发展目标与战略规划。1.3公司制定与实施发展战略至少应关注下列风险：1.3.1缺乏明确发展战略或发展战略实施不到位，可能导致公司盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。1.3.2发展战略过于激进，脱
7、离公司实际能力或偏离主业，可能导致公司过度扩张，甚至经营失败。1.3.3发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司的生存和持续发展。2发展战略制定：2.1公司应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见基础上制定发展目标。公司在制定发展目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。2.2公司应根据发展目标制定战略规划。战略规划应明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径。2.3公司应在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。2.3
8、.1公司应明确战略委员会的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。2.3.2战略委员会应组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。必要时，可借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。2.3.3战略委员会成员应具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应符合有关法律法规和公司章程的规定。2.4董事会应严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应责成战略委员会对方案作出调整。公司
9、发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。3发展战略实施：3.1公司应根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实。同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。3.2公司应重视发展战略宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。3.3战略委员会应加强对发展战略实施情况监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略情况，应及时报告。3.4由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应按照规定权限和程序调整发展战略。人力资源1总则：1
10、.1为促进公司加强人力资源建设，充分发挥人力资源对实现公司发展战略重要作用，根据有关法律法规和公司“内部”精细化管理基本规范，制定本指引。1.2本指引所称人力资源，是指公司组织经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。1.3公司人力资源管理至少应关注下列风险：1.3.1人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致公司发展战略难以实现。1.3.2人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。1.3.3人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或公司声誉受损。1.4公司应重视人力资源建设，
11、根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源合理配置，全面提升公司核心竞争力。2人力资源引进与开发：2.1公司应根据人力资源总体规划，结合经营实际需要，制订年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。2.2公司应根据人力资源能力框架要求，明确各岗位职责权限、任职条件和工作要求，遵循“德才兼备、以德为先”和“公开、公平、公正”原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关
12、注选聘对象的价值取向和责任意识。2.2.1公司选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工，应切实做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。2.2.2公司选聘人员应实行岗位回避制度。2.3公司确定选聘人员后，应依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。公司对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。2.4公司应建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗。试用期满考核不
13、合格者，应及时解除劳动关系。2.5公司应重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。3人力资源使用与退出：3.1公司应建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。3.2公司应制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。3.3公司应制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度，明
14、确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。3.4公司应按照有关法律法规规定，结合公司实际，建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。3.4.1公司对考核不能胜任岗位要求的员工，应及时暂停其工作，安排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训。仍不能满足岗位职责要求的，应按照规定的权限和程序解除劳动合同。3.4.2公司应与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。3.4.3公司关键岗位人员离职前，应根据有关法律法规的规定进行工作交接或离
15、任审计。3.5公司应定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进公司整体团队充满生机和活力。社会责任1总则：1.1为促进公司履行社会责任，实现公司与社会协调发展，根据法律法规和公司“内部”精细化管理基本规范，制定本指引。1.2本指引所称社会责任，是指公司在经营发展过程中应履行的社会职责和义务，主要包括安全、产品（显性产品和隐性产品）质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。1.3公司至少应关注在履行社会责任方面的下列风险：1.3.1安全措施不到位，责任不落实，可能导致公司发生安全事故。1.3.2产品质量低劣，
16、侵害消费者利益，可能导致公司巨额赔偿、形象受损，甚至破产。1.3.3环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致公司巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。1.3.4促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响公司发展和社会稳定。1.4公司应重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。2安全：2.1公司应根据国家有关安全规定，结合本公司实际情况，建立严格安全管理体系、操作规范和应急预案，强化安全责任追究制度，切实做到安全。公司应设立安全管理部门和安全监督机构，负责公司安全日常监督
