2020年(企业上市）主板上市资料-1

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1、财务顾问在企业上市过程中的工作有哪些财务顾问在企业上市过程中将协助企业完成如下的工作:1、制定股份制改组方案，对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票 上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务；2、推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所；3、协调各方业务关系、工作步骤和工作结果；4、中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构；5、按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行；6、就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行时机等事项提供咨 询意见； 7、为客户申请有价证券发行与上市;8、协助客

2、户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公关工作;9、就客户募集资金项目提供咨询意见；10、评估股份公司的资信等级和证券发行资格；11、提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。新股在国内主板市场发行上市的操作流程及技巧一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的企业上市的优点和缺点企业上市的优点和缺点 。企业上市并非只有好处而没有坏处，因此企业拟定上市前一定要分析上市的优缺点，认真考虑是否要上市，上市是否符合企业发展规划。上市的优点： 取得固定的融资渠道 得到更多的融资机会 获得创业资本或持续发展资本 募集资金以解决发展资金短缺 为了降低债务比例而采用的措施 在行业内扩展或跨行业发展 增

3、加知名度和品牌形象 持股人出售股票 管理者收购企业股权 对雇员的期权激励 取得更多的政策优惠和竞争地位 上市的缺点： 信息披露使财务状况公开化 股权稀释，减少控股权 高级管理人员将承担更多的责任 公司面临严格的审查 上市的成本和费用较高 经常会产生股东败诉 进行发行市场分析，选择合适的发行时机发行市场分析 。发行股票要选择合适的发行时机，要对发行市场进行分析。对发行市场分析，主要抓住以下几个方面：1股票的质地 （1）股票现在的状况 ：就股票当前的情况而言，主要是根据股票发行价格确定的收益率水平的高低来判断。 股票的发行市盈率不能高于现行的交易市场的市盈率，这样就为股票发行价格的制定提供了市场硬

4、约束。 在这一约束条件之下，发行人提高发行价格的条件只能是提高其盈利水平，或者对股本规模进行调整，但盈利水平的高低又取决于公司现行的经营业绩。 发行人发行股票，其筹资目标往往是预定的，一般由投向所决定。由于筹资规模是发行价格和发行股份数的乘积。因此，为了保证筹资目标的实现，必须在这两个因素之间进行反向调整，同时，在资产规模、每股净资产、盈利记录等方面都有严格的法律法规约束。 在其他条件不变时，发行决策的依据是：为实现筹资目标极大化且股份规模已到不能再缩小时，拟发行股票的发行价格决定的投资收益率水平不能高于市场的平均投资收益率。 （2）股票潜在的前景 ：对于投资者而言，其投资决策的依据往往是股票

5、的潜质。至少可以说，股票的潜质对投资者的购买决策是最重要的决定性因素之一。这是因为，购买股票实际上是购买一种未来的收益权利。 所谓股票的潜质，是指股票的未来成长性，它包括股本增长和收益增长两个方面。股票潜质实际上决定了投资者未来的投资增值程度，因此，如果股票的潜质好，且其潜质能够得到市场的认可，那么，在进行股票发行决策时，发行人也可以此作为发行决策的依据，做出招股的决策。 2.市场供求关系 ：股票发行并不是决策时发行的。发行人是股票的供给主体，股票能否推销出去，在很大程度上取决于市场的需求状况。 股票发行市场的需求和经济景气循环以及投资周期是有密切关摹?从供求总量关系上看，在投资高涨时期市场对

6、股票的需求旺盛，股票发行成功的机率较大；反之，则相反。 此外，市场供求的结构关系也对发行成功具有决定性的影响，股票市场的供给结构关系是产业结构的一种反映，产业结构的变化一般是由产业市场需求的变化引起的，这种变化必然影响到股票市场的需求结构。因为产业市场需求结构的变动必然影响产业收益率水平的变化，进而影响股票市场需求的变化。 据此，发行人在进行股票发行决策时，对此必须有全面、足够、充分的认识，正确分析自己所处行业的地位以及行业发展变化特点。 在正常情况下，所有处于上升时期产业的股票，其成长前景看好，股票发行成功的可能性也较大；反之，对那些处在衰落阶段行业的股票，发行是较困难的。 在进行市场供求关

7、系分析时，发行人除了从经济循环与行业发展状况等方面进行发行成功与否的条件分析外，还应结合自己本身的特点进行分析。作这种分析，关键要抓住自己的特点和优势及其这些优势对未来发展的影响，从最后的决定因素看，发行人的自身特质往往是发行成功的关键。当发行人的股票潜质好时，即使所处的行业不景气，即使处在经济景气循环的谷底阶段，发行成功也是有保证的。 3.市场需求偏好 :投资者有各种各样，有爱好投机的，有喜欢投资的；有喜欢收益水平高的，也有喜欢股本扩张快的；有偏好大公司股票的，也有偏好小公司股票的。凡此种种，不一而论。这种投资者分布状况构成了整个市场的特殊购买偏好。 为此，发行人就必须对自己股票的投资者定位

8、做出合理的分析。在进行市场需求偏好分析时，还要进一步对市场进行细分，因为发行地域市场的选择，也是决定发行能否成功的关键性因素之一。 在股票发行时，还必须根据市场划分选择发行方式，如采取私募还是公募；以战略投资者为主要发行对象还是以社会公众投资者为主要发行对象等。 4.对交易市场进行专门分析 ：股票持有者只关心价值，也就是说在股票持有期间所能产生的资本增值和收入。 对股票持有者而言，他转让股票所能实现的价值是最为重要的，也是他最关心的。正由于此，投资者购买股票为卖而买，即由于能卖他才在发行市场上买入股票，但卖才是他最根本的目的。 根据股票市场内在的这种关系，发行人必须对交易市场的状况进行分析，特

9、别是对股票发行时交易市场的情况作出理智的预测。因为交易市场的状况最终决定着股票发行市场的股票能否发行成功。 二、聘请财务顾问及其他上市顾问、挑选财务顾问并签订协议：聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步。财务顾问将协助企业完成如下的工作： 制定股份制改组方案；对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务；推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所；协调各方业务关系、工作步骤和工作结果；中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构；按照法定程序，协助编制必要的文件，协助

10、企业申请公司设立和证券发行；就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行时机等事项提供咨询意见；为客户申请有价证券发行与上市;协助客户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公关工作;就客户募集资金项目提供咨询意见；评估股份公司的资信等级和证券发行资格；提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。如何选择顾问公司：担任财务顾问的可以是证券公司，也可以是一些提供上市财务顾问服务的投资咨询公司、研究机构等。 企业可以从以下几个方面来考察中介机构： 业绩与经验 、专业程度、 人员构成、 协调与公关能力、 信誉与信用。 组建公司的筹建小组：一、公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自

11、主持并邀请签约的财务顾问公司，组成筹建小组进行工作。人员包括公司现有的规划、经营和财务人员。财务顾问公司也要派专人实际参映锝椴斡肴粘滴瘢? 二、筹建小组的人员最好按照各自的工作领域分成两个部分，一部分是负责搞筹建业务操作的，另一部分是负责搞公关的； 三、筹建人员,包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。 、制定上市全程方案、选择上市顾问机构（律师、会计师、资产评估师、券商）并签订协议。中介机构的职能与任务中介机构的职能与任务。中介机构是指在股票发行过程中为发行人提供咨询、策划、会计、法律、资产评估、审计等服务的法人或具有从事此类服务资格的特许自然人。

12、当然，中介机构也为投资者提供服务，主要内容是股票的投资分析等投资决策分析。中介机构在股票发行过程中起着联结发行人和投资者的作用，它具有双重的功能，既是保证市场运行正常的联结主体，又是发行人的监督审核机构。因为股票发行必须遵守公开、公平、公正的原则，不允许有任何弄虚作假的行为，因而中介机构的任务就是对股票的内质进行评价。但股票发行本身是一种专业性极强的工作，操作技术性要求很高，操作过程既复杂又具体，因而需要中介机构为其提供全面的专业服务。 （l）承销商的职能与任务：在股票发行市场的运作中，承销商起着至关重要的作用，它不但向发行人提供全面的、专门的和综合性的服务，还要承担一定的法律责任和市场风险，

13、并向投资者负责。在发行市场的运作过程中，承销商和发行商既是同生死共命运的共同利益关系，同时又有一定的矛盾，这是因为承销商不但要对自己的经济效益负责，还要对投资者负责。在我国股票发行实践中，承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作：一是改制策划与发行申请文件制作。由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由承销商承担。二是协调各中介机构的工作。在股票发行市场的运作中，承销商实际上起着组织领导的作用。三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。四是根据其他中介机构的意见

14、，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。五是对公司进行上市辅导。上述承销商的职能与任务仅仅是我国的特殊情况。 （2）会计师事务所与审计事务所的职能与任务：在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企

15、业的会计报表。（3）律师事务所的职能与任务：我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。 （4）资产评估机构的职能与任务：按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通常是由具

16、有证券业执业资格的资产评估机构承担的，其中最重要的资产评估是土地评估，这是因为我国国有企业以前都是无偿使用国有土地的。资产评估有严格的程序，整个过程一般有以下几个环节：首先是申请立项，也就是发行人向国有资产管理部门和土地管理部门递送评估立项申请书，并附财产目录、会计报表和有关文件。其次是资产清查，即资产评估人员对评估范围内的资产和债务进行实地盘查和审核。再次是评定估算，即对所评估的资产进行价值评定和清算工作。最后是出具评估报告，即在完成前面三个环节的工作后，撰写出评估报告，对经评估后的企业资产出具评估价值意见，并把评估报告书报有关主管部门确认。资产评估的方法很多。主要有收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法。收益现值法是将评估资产剩余寿命期内每年的预期收益，按照适当的