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1、出资协议新甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：依据中华人民共和国公司法，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 第一条 出资方1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、 法定代表人签字盖章的出资证明书者。第二条 公司设立方式及法定事项1、性质：有限责任公司2、拟注册名称：中文： 有限责任公司，英文：3、注册地址、营业地址、邮政编码：4、法定代表人、职务：5、注册资本：6、公司宗旨：7、公司经营范围：8、公司经营方式： （上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）第三条 出资方式及出资额
2、1、甲公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占 公司注册资本%。2、乙公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占 公司注册资本%。甲、乙公司于本协议签订之日起 日内，将各自应缴纳的货币出资打入 公司筹委会账户（账户由负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。第四条 出资人的权利和义务、责任1、权利（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。（ 3）出资人可依据公司法和公司章程转让其在 公司的出资。（4）出资人共同协商确定公司名称。（5）如公司不能设立时，在
3、承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的 出资。（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或 过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2、义务（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。（3）出资人应遵守公司章程。（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红 的依据。5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务3、责任（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出
4、资股东承担违约 责任，违约方按其应出资额的 %承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司 不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人承担违约责任。（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出 资人承担赔偿责任。第五条 手续办理 经股东共同协商，一致同意由甲公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关 文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。第六条 协议的退出股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同 意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但 退出协议的股东需承担相应的责任。第七条 股东会1、股东会由全
5、体股东组成，由董事会负责召集。2、股东会的职权按公司法和公司章程的规定行使。第八条 董事会1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不 得无故解除其职务。3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以 上各委员会和董事会工作。4、董事会对股东会负责，其职权按公司法和公司章程的规定行使。 第九条 总经理 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按公司法由公司章程规 定行使。公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负
6、责人，提出其薪酬建 议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其 薪酬事项。第十条 监事会公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照公司法和公司 章程有关规定行使。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届 为三年，监事任期届满连选可以连任。第十一条 利润的分配公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取利润的 %列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；3、提取利润的 _%列入法定公益金；4、暂按利润的 %提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；5、支付股东
7、股利；6、转增资本（或股本）。第十二条 公司未能设立情形1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：（1）该协议未获得批准；（2）出资人一致决议不设立公司；（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任 的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。第十三条 本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位 公章，并经批准后生效。第十四条 本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持第十五条 本协议签订时间为： _年_月 _日第十六条 本协议签订地点为：甲方（盖章）：代表人（签字）：日期：乙方（盖章）：代表人（签字）：日期：
