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1、合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方 不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人， 在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内 容：合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济 实力的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、 劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产， 侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的 意志
2、强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权 利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由 当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第 三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、 变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任， 在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方 的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间
3、的权利义务要公平合理 具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二， 根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。 诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵 循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要 诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。中外工业类合同参考格式（四）目录1）合同宗旨2）合营公司的成立、名称和法定地址3）合营公司的经营范围4）车型范围、数量和生产能力5）资本、投资比例和资金筹措6）增资和资本转让7）利润率8）利润汇给和资本汇回9）董事会和管理机构10）技
4、术和专有技术的转让11）国产率12）场地、基础设施和公用服务13）进出口14）外汇平衡和支付 15）关税16）会计17）报表和审计18）职工管理19）公司派遣的雇员20）保险21）合同的生效和期限22）清算和分配23）部分失效24）不可抗力25）未行使权利26）争议的解决27）合同文字28）通知29）附件附件一 技术转让协议 附件二 职责范围本合营合同在 年月 日签订于中华人民共和国 市，合同各方为：（以下简称甲方），其法定地址在 ；（以下简称乙方），其法定地址在（以下简称丙方），其法定地址在 ；（以下简称丁方），其法定地址在 。上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九 七九年七月
5、八日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法（以 下简称合资法），在中国 共同建立一个合资经营公司（以下简称“合营公司”）。建立这一合营公司的目的是：采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业 作出贡献。为此、甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条 合同宗旨本合同宗旨为：1规定合营公司的建立；2规定合营公司的法律地位和性质；3规定合营公司的经营范围；4规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。第二条 合营公司的成立、名称和法定地址1合同各方同意按合资法建立合营公司，根据合资 法第四条，合营公司的形式为有限责任公司。2合营公司的名称为：中文： 英文：
6、 ，缩写为 。3合营公司的法定地址为 。4合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸 部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营 公司自营业执照签发之日起即告成立。5合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。6商标“ ”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为 ，并单独在国家注册，在北京商标注册号为 。甲方许 可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一 个组成部分，但是“ ”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中 施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。在本合同
7、终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公 司名称，新的公司名称不得把“ ”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同 样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致 使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定 继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上的可能性，特别是 对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要 求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行 这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或 其合法继承者的公司名称。第三条 合营公司的经营范围1合营公司的主要
8、业务活动如下：1 1 制造汽车；1 2 制造发动机；1 3 制造零部件；1 4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务 活动所需的各种货物；1 5 有关法律和法规允许时进口整车；1 6 在国内销售合营公司所制造的汽车；1 7 在国内销售维修服务配件；1 8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；1 9 售后服务。2为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规 定开展与主要业务有关的任何其他活动。第四条 车型范围、数量和生产能力1合营公司在建立后最初 年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和 甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合
9、营公司将制造由甲方 或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议 中予以规定。2在第一阶段，合营公司应具有以下装配和制造能力：汽车厂 有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为 班年产辆，包括配件；发动机厂 发动机制造是指生产 发动机，其制造设备的生产能力年产 台，其中每年至少应有 台装配成 发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。3汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。4乙方保证购买合营公司生产的 轿车数量如下：（略）如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对 进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部 件和能源。5在本合同期限内，
10、合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件： 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；产量要增加；国内汽车工业的发展要得到合理保护。6甲方保证在发动机投产 年后购买由合营公司制造的发动机，但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争 力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规第五条 资本、投资比例和资金筹措1合营公司的注册资本应为人民币 元。2合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：甲方 ，计人民币 元；乙方 ，计人民币 元；丙方 ，计人民币 元；丁方 ，计人民币 元；3合同各方对
11、合营公司注册资本的出资如下：3 1 甲方实物，合人民币 元，现金，相当于人民币 元的 币；3 2 乙方实物，合人民币 元，现金，计人民币 元；3 3 丙方现金，相当于人民币 元；3 4 丁方现金，计人民币 元；4合同各方应按上述规定的投资比例分期缴付其认缴额。各 期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决 定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后 30 天内付讫 合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：4 1 实物出资在房屋、机器设备等以及投产前费用作为资 产入帐之时视为付讫；4 2 现金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的 帐户之时视为付讫。
12、合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方 出具出资证明书。5合同任何一方未按本条第 4 款规定的日期付讫出资额时， 如出资逾期不超过 30 天，则该违约方应以其应当出资的货币，应其应 缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天 起，按逾期天数支付利息，作为合营公司的财务收益。如出资逾期超过 30 天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期 30 天，应向其 他各方缴付其应缴出资额的 的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达 90 天，则采用下列程序：5 1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合 同第二十一条第 5 款共同或单独要求终止本合同，并
13、就此项违约提出 索赔。5 2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第 二十一条第 5 款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。5 3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方 应继续履行本合同，并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方 已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购 买。5 4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参 加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期 90 天不付讫其 出资，则本款 51、52、53 各节同样适用。6合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各 方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。7注册资本中现
14、金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日 国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应 存入合营公司的银行帐户。8在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出 申请，要求在本合同批准后 30 天内确定人民币贷款限额，以筹措投资 和日常业务，诸如支付进口物品、许可证咨询费、特殊服务费、股 利、外籍职工薪金等所需的资金。这一贷款限额为人民币，但可以用 于人民币付款，也可以按兑换之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑 换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述贷款条件的优惠程 度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。9在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资 （固定资产
15、和流动资产）的 ，总投资的其余 应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中 ：的产权负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。第六条 增资和资本转让1董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营 公司的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注 册资本中的比例相同。2董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同 一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方 或第三者。或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或 第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享 有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件， 不得优惠于其原先向合同其他各方提出的转让条件。3合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接 纳新的合营者
