《兼并收购第五组作业--国美收购永乐及大中电器.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兼并收购第五组作业--国美收购永乐及大中电器.ppt（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国美收购永乐及大中电器简析 电器行业背景 收购公司背景 收购动因分析 收购过程 收购回顾 目录 目录 大中 五星及其他 销售收入 门店数量 市值 电器行业背景 苏宁 国美 永乐 行业背景 电器行业 行业背景 电器行业 70 150 200 810 400 如果国美一次性将上海北京两家本土家电零售业龙头都收归旗下 合并后全年销售额近千亿元 总店数近千家的中国家电连锁业的本土巨无霸将会正式问世 双寡头竞争时代来临 南拳北腿双雄逐鹿家电业 合并后销售额情况如下 单位 亿美元 电器行业背景 收购公司背景 收购动因分析 收购过程 收购回顾 目录 目录 公司背景 国美 2005年 2006年 2007年
2、收购哈尔滨黑天鹅收购深圳易好家收购江苏金太阳家电 收购上海永乐90 股份 收购北京大中电器收购陕西蜂星收购山西北方电器 2004年在香港成功上市的国美集团在2005年成为中国连锁经营前30强中位列第二的超级企业 2006年 2008年连续三年名列中国零售业百强企业榜首 国美快速成长的奇迹是通过企业并购实现 2008年 收购大连讯点手机连锁公司宣布控股三联商社 公司背景 永乐及大中电器 永乐 创建于1996年 年销售额超过150亿元 是中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一 2004年底 永乐与美国摩根士丹利签署 对赌协议 引入战略投资 并于2005年10月在香港主板实现成功上市 成为在香港上
3、市的国内家电零售合资企业 大中电器 总部设于北京 拥有约100家门店 在家电连锁零售业内排名第五的零售业大亨 跻身全国电器连锁四甲之列 占领北京电器销售市场50 以上市场份额 其中张大中拥有78 的股份 夫人楼红光拥有剩余22 的股份 电器行业背景 收购公司背景 收购动因分析 收购过程 收购回顾 目录 目录 争夺中国零售业龙头老大的地位是国美并购永乐和大中的基本动因 大中选址精准 在北京的品牌忠诚度也很高 无论是永乐还是苏宁 染指大中就如同在国美的 心脏 剜下了一刀 国美只有先于竞争对手并购大中 才能巩固住在北京市场的绝对地位 股权 现金 的方式并购永乐可以在无须支付大量现金的前提下 占领国美
4、实力薄弱的上海市场 同时打破永乐与大中的战略联盟 为下一步兼并大中做好铺垫 面临国际巨头百思买登陆中国和苏宁大举进军上海的威胁 为了保住国内零售业龙头老大的地位 国美希望通过并购大型企业的方式使其更迅速增加店面 同时在供应商那里获得更大力度的支持和折扣 收购动因分析 国美 永乐 大中电器 正由于业绩表现不尽如人意而深陷 对赌协议 的泥沼无法抽身 并且此前在与大中建立战略合作伙伴关系的协议中还抵押了1 5亿元保证金 如果抛开对方转投第三方的话 则需要支付更高的违约成本 国美在并购永乐之后再并入大中 则这笔资金不过是在左右手之间的腾挪而已 综上可见 永乐借国美并购之机 可以全身而退 对大中电器的掌
5、门人张大中而言 正打算 退隐江湖 的他更在乎的是将大中卖个好价钱 这似乎是大中同意国美并购的主要原因 收购动因分析 永乐 大中 电器行业背景 收购公司背景 收购动因分析 收购过程 收购回顾 目录 目录 永乐 国美 2006年4月19日 永乐宣布与大中电器签订有效期一年的战略协议 并承诺在战略合作协议有效期内向永乐转让大中股权 不料3个月后 永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因 交易将推迟一年至2008年4月完成 2006年7月25日晚7点30分 国美电器控股有限公司 香港交易所码 0493下称国美 在北京鹏润大厦总部宣布 并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司 香港交易所代码 0503下称永
6、乐 永乐 国美 永乐 大中 2006年7月17日上午10点零分 永乐宣布停牌 当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并 次日上午9点30分 国美电器亦宣布停牌 并公告称 该公司可能向中国永乐电销售有限公司提出自愿收购建议 在7月20日晚就合并价格达成协议 国美电器斥资52 68亿港元收购永乐90 的股份 国美将以 股权 现金 的方式完成对永乐的收购 按1股国美新股换取3股永乐股份 外加5亿港元的现金 并购后 永乐在上海的品牌仍将保留 但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌 由国美按照自身发展需要加以整合 同日 大中电器发表声明 称 鉴于永乐单方面与第三方合作 大中与永乐的战略合作协议有待重新协商
7、 至此 大中和永乐的合作结束 截至2006年11月15日下午四时 国美要约收购了永乐大约23亿股股份 占永乐全部已发行股本约98 24 并随后完成了对永乐剩余1 76 股份的强制性收购 永乐成为国美电器全资子公司 11月16日上午9时30分开始 中国永乐 0503 HK 在香港资本市场停止了买卖 并于2007年1月底前退市 至此 国美永乐终成一家 也就此成为中国电器连锁业当时最大的并购案 收购过程 永乐 在苏宁先于国美与大中谈判 并已基本完成对大中资产的核算 准备出价人民币30亿元进行收购的情况下 2007年12月12日晚 苏宁发布公告退出大中并购 2007年12月14日晚间22点58分 国美
8、电器 HK0493 公布了对大中电器的收购计划 国美电器出资36亿元人民币通过银行委托贷款给第三方投资收购大中电器 在整合完成后再将大中电器注入国美集团 并购完成后 国美在北京的门店将超过120家 而竞争对手苏宁仅为51家 收购过程 大中电器 苏宁截至2007年6月 大中在北京已经拥有近70家门店 占据北京家电市场半壁江山 大中在京深耕多年 其品牌 网点 资源与市场地位都举足轻重 可以说 大中的归属将在很大程度上确立京城家电市场竞争的新版图 若单论门店数量 在京门店数量相对较少的苏宁显然更需要大中门店的规模补充 国美抢走大中后 苏宁的在京发展将面临更多压力 国美虽然并购了大中 但是国美仍然面临
9、着收购完成之后的整合难题 相比苏宁 国美的形势也不容乐观 以下为两家的业务数据 苏宁电器上半年收入总额189 83亿元 净利润5 78亿元 每股基本收益0 40元 国美电器上半年收入总额211 57亿元 净利润3 95亿元 每股基本收益0 13元 国美苏宁 谁的冬天更冷 电器行业背景 收购公司背景 收购动因分析 收购过程 收购回顾 目录 目录 收购回顾 收购回顾 收购回顾 地产与家电零售结合 1 1 2 国美基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的 1 首先尽力压低上游供货商的进货价格 取得成本优势 随着中国家电市场垄断性恶化及大型零售商议价能力上升 家电供货商的经营利润率可被压低至
10、2 以低价策略吸引消费者 家电零售商之间的价格战时有发生 低价是卖点 低价体现在毛利率 家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的 平均水平在 之间 3 利用缓期付账方式占用供货商货款进行短期融资 即 类金融 运作方式 此方式下的资金拖欠期限短则数日数周 长则可达6个月 4 利用销售及欠款等得到的大量现金流投资扩张 中国家电零售行业在近几年的分店扩张速度惊人 2003 2005年 年均增长率高达 左右 扩张后零售商市场地位进一步提高 议价能力也随之增长 于是零售商继续压低上游供货商的利润以降低进货成本 其利润也得到进一步提升 此模式也因此构成一个循环 收购回顾 地产与家电零售结合 1 1 2 鹏泰
11、投资和鹏润投资互为股东 鹏泰投资和鹏润投资本身并没有太多业务 主要是充当资金周转的工具 鹏润地产是鹏润投资集团的支柱产业和未来发展重心 完工和在建项目总建筑面积达500万平米 储备项目预计建筑面积达800万平米 收购回顾 地产与家电零售结合 1 1 2 国美的类金融运作 1 国美在中国内地电器零售商中的市场地位使得国美对供货商的议价能力处于主动 通常国美可以延期6个月支付上游供货商货款 这令其账面上长期存有大量浮存现金 方便了国美的扩张 占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重要战略战术 国美像银行一样 吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用 类金融 这个词由此而来 而通过收购
12、永乐及大中电器 可以更好地发挥 类金融 的作用 2 商业 地产 的模式 不仅使地产成为国美的一大盈利点 还提高了其资本运作和产业链运作能力 它们依靠零售业养地产 又通过地产开发为零售提供店面 进而快速复制和扩张渠道连锁 电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流 这些现金流正是投资房地产方面所必需的 用地产高额回报的一部分添补电器零售的损失 为零售提供店面并辅助其扩张 进而获取更多的现金流投资与房地产 如此循环往复 获取巨额利润自不在话下 收购回顾 中介机构的作用 一 根据并购方意图 设计适当的交易方案 1 摩根斯坦利并购前的准备一方面利用减持永乐股份行动 引致其他投资者跟风抛售 使永乐股价大跌
13、 市值缩水 客观上使得基于换股方式的永乐对大中的合并基本告吹 同时 大摩调高永乐竞争对手国美评级并增持国美 公开支持国美收购永乐 以永乐的财务状况 如果收购大中 必然需要在股市上进行再融资 而大摩的负面报告 极大打压了永乐股价 永乐股价缩水近20亿元 股权融资前景渺茫 2 签订永乐难以达到的 对赌协议 2005年1月 摩根士丹利以6700万美元入股永乐 占有20 的股份 永乐在当年10月上市后 双方曾有一个 对赌 约定那就是 如果永乐2007年 可延至2008年或2009年 的净利润高于7 5亿元 外资股东将向永乐管理层转让4697 38万股永乐股份 如果等于或低于6 75亿元 永乐管理层将向
14、外资股东转让4697 38万股 如果净利润不高于6亿元 则需转让9394 76万股 约为总股本的4 1 而且摩根斯坦利对利润的计算非常苛刻 不能掺任何水分 不能包含永乐非核心业务的任何利润 根据这份 对赌协议 永乐未来两年的年净利润增长率至少为60 才不至于将企业拱手让人 这根本就不可能 因为 当时家电市场的老大国美每年的年净利润增长率只有4 5 因此 这根本就是MissionImpossible 对赌协议 对永乐经营决策的影响 为了达成目标 永乐只能采取 并购扩张 收购回顾 中介机构的作用 二 对实施过程进行协调与辅助控制因大摩不看好导致永乐与大中合并出现困难 国美电器提出收购永乐 18日国
15、美电器也宣布停牌并公告称 国美向永乐提出收购建议可能引发两家公司合并 在市场仍在纷纷议论永乐与大中合作的时候 大摩已悄然增持国美 并连续多次增持 8月18日以每股6 363港元的价格 继续增持国美121万股 其持有的国美股份已占总股本7 以上 在市场一度认为国美收购永乐由于折价过大可能影响并购的时候 大摩通过公开资料显示 永乐盈利能力疲弱更能令股东支持国美的收购方案 因为两者潜在带来协同效益 相信国美收购建议接获永乐90 股东接纳的机会提升 三 协助并购方确定最终并购方案深入分析大摩这些操作的背后 我们发现 大摩从投资到产出已形成一套精密的操作流程 环环相扣 并利用国际大行的种种优势 实现自己
16、的最大利益 大摩直接投资永乐后 一直担任永乐家电的上市保荐人 一手将永乐推上国际资本市场 顺利从二级市场获利退出 除此之外 其研究部门也不失时机地在 恰当的时间 推出有利于自己的研究报告 巧妙的调控永乐的二级市场表现 并最终间接控制了永乐未来的发展方向 协助国美收购永乐 成为中国家电零售行业的绝对老大 收购回顾 中介机构的作用 四 总结 中介机构 投资银行 的作用如下 1 在企业并购中 中介机构可以利用自身掌握的大量产权交易信息和并购技巧及经验协助交易双方策划 安排有关事宜 2 作为财务顾问 中介机构可以协助买方寻找收购目标公司 提出收购建议 编制并购公司公告并提出令人信服的收购计划 参与并购合同的谈判 确定并购条件 3 可以向意欲抵御敌意收购的卖方提出反兼并措施 中介机构还可以作为买方的融资顾问负责其资金的筹措 这主要体现在可以协助购买方设计和组织发行 垃圾债券 以完成杠杆收购 总之 中介机构参与企业并购 可以提高并购的效率 加速并购的过程 减少并购中的资源浪费 Thankyou
