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1、关 于 有限公司资产转让之合 同 书签约地点： 签约时间：201 年 月 日本资产转让合同书由以下各方于201 年 月 日在 签订：1出让方： （以下简称“甲方”）法定代表人： 住所： 2受让方： （以下简称“乙方”） 法定代表人： 住所：前 言（a）甲方 有限公司（以下简称“ 公司”）现有部分资产闲余，为了资产的更大效能，甲方拟对外转让该等资产。（c）甲方有意按本合同之条款和转让价向乙方出让资产（定义见下文），而乙方亦同意按本合同之条款受让资产。现各方同意如下：1 定义 就本合同而言，除上下文另有需要，下列专用名词具以下意义：1.1 “各方”或“双方”指甲方 有限公司和乙方 有限公司；1.2
2、 “一方” 指 有限公司或 有限公司中的一方；1.3 “人” 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人）；1.4 “出售资产” 指甲方所有并转让给乙方的资产，具体而言指本合同附件一中载明的资产；1.5 “土地” 指本合同第2.2条所列的两宗国有土地，即甲方享有合法的国有土地使用权的两宗国有土地； 1.6 “建筑物” 指甲方位于 的办公楼、生产厂房等建筑物及厂区配套的构筑物，具体以附件（一）为准；1.7 “交割” 指本合同项下出售资产的交付，以及本合同各方履行其各自在本合同项下的义务；1.8 “转让款” 指本次交易中乙方购买甲方出售资产所需支付的对价款；1.9 “
3、过渡期” 指本合同生效日起至201 年 月30日止。1.10 除非另有表明，否则本合同所提及之条、款、段或附件皆指本合同的有关条、款、段或附件；1.11 下列附件为本合同不可分割的部分，与本合同主文具有同等效力；附件 （一）出售资产清单 （二）出资资产的权属证明文件及附属资料清单（三）各方共同署名的资产移交清单2 出售资产21 甲方同意按照本合同的条款向乙方转让出售资产，而乙方亦同意按照本合同的条款，向甲方受让出售资产。2.2 为明确起见，双方在此确认，就出售资产之种类、范围、数量而言，包括： 2.2.1 土地 a) ，证号： 。b) ，证号： 。2.2.2 建筑物 a) ，证号： 。b) ，
4、证号： 。以建筑物中还包括对应的构筑物和地上附着物包括围墙、道路 等。转让建筑物及构筑物以交割时的现状为准。2.2.3 车辆：a)型号： ， 牌号：，发动机号：，车架号：。b)型号： ， 牌号：，发动机号：，车架号：。2.2.4 抵押情况：出售资产在 抵押贷款 万元，贷款到期日 年 月 日。2.2.5 出售资产以附件（一）所列载之资产为准。3 转让款3.1 乙方、甲方双方一致同意：甲方将本合同项下全部出售资产转让给乙方的总价款为人民币 万元（￥： 元）。3.2 本合同项下转让价款按下列方式和期限支付： 第一期付款：本合同签署后 日内，乙方向甲方支付转让款项人民币 万元（￥： 元）； 第二期付款
5、：甲方于 年 月 日前代偿本合同第2.2.5条约定的乙方贷款本息，最终付款金额以贷款银行出具还款证明载明的金额确认第二期付款的具体金额；第三期付款：甲方配合乙方办理出售资产产权的变更过户手续，乙方取得出售资产中房屋、土地权和车辆权属证书之日起三个工作日内，乙方按本合同第3.1条确定的转让款总价向甲方付清余款。3.3 双方共同确认甲方开立的以下银行帐户为乙方支付转让款项的唯一指定帐户： 户名： 有限公司 帐号：开户行： 4 交割4.1 本合同项下的转让将于201 年 月 日前在出售资产所在地或双方同意的其它地点进行交割。4.2 甲方须在交割时向乙方交付出售的资产：A 将本合同第2条约定的资产的实
6、际控制权和管理权移交给乙方；B 根据本合同附件一和附件二之列载，将权属文件、图纸、等移交给乙方；C 。4.3 自出售资产交割之日，出售资产的管护责任和出售资产可能有的毁损、灭失等一切风险责任均转移乙方负责和承担。4.4 产权登记手续 双方共同承诺：甲、乙双方为完成土地使用权和房屋所有权的变更过户手续而另行的土地使用权处置协议及房屋买卖合同仅系为完成本次资产转让及乙方后续房地产项目开发之程序性安排，倘若土地使用权处置协议及/或房屋买卖合同与本合同的约定不一致，以本合同为准。4.5 税费承担本次资产转让应缴纳的各项税费中，由各方按相关法律、法规的规定各自承担。4.6 过渡期安排 4.6.1 鉴于甲
7、方在其它地方新建厂房和安装设备须一定的建设周期，乙方同意甲方在交割日前无偿使用出售资产，乙方承诺并保证不因出售资产的权属变更而强行要求甲方提前搬迁。 4.6.2 过渡期内甲方有权继续占有、使用出售资产（土地及地上附着的建筑物、构筑物），但出售资产的维护由甲方负责并承担费用，同时，在过渡期内水、电、暖等基础配套设施的所产生的费用由甲方承担。 4.6.3 倘若过渡期届满，甲方仍不能按期搬迁，且乙方同意租赁的，乙方另行签订书面租赁合同，甲方按照出售资产的现状、用途和租赁的市场价格或双方约定的价格向乙方支付租金。如乙方不同意租赁的，甲方保证无条件搬迁，否则，承担相当于出售资产总价款每日万分之五的违约金
8、。5 甲方除述和保证5.1 甲方的除述和保证 5.1.1 保证已经得到了内部授权和批准，其有权签署并履行本合同； 5.1.2 确认本合同自签署之日起对其构成有约束力的义务；5.1.3 保证对出售资产有权进行转让，出售资产的权属除本合同及相关附件明示的情况外，不存在其它重大权利瑕疵；5.1.4 保证按照本合同约定，进行资产交结及盘点；5.1.5 保证在交结日前，解除转让资产的抵押登记手续；5.1.6 保证在对转让资产进行监管过程中，不干涉乙方对转让资产的正常使用；5.1.7 对本合同条文之含义完全了解，不存在误解，自愿签署本合同。5.2 乙方陈述和保证5.2.1 保证已经得到了内部授权和批准，有
9、权签署并履行本合同；5.2.2 确认本合 签署之日起对其构成有约束力的义务；5.2.3 保证按照本合同支付转让款项，进行资产交结；5.2.4 乙方保证在款项付清前，未经甲方书面同意不对本合同转让资产进行任何事实或法律上的处分（包括但不限于转让、迁移等），并承诺在移交日后承担转让资产可能存在的毁损、灭失的赔偿责任；5.2.5 乙方愿为受让本合同项下的资产的第二期、第三期付款向甲方提供担保。担保的具体事宜由买卖双方另行协商；5.2.6 对本合同条文之含义完全了解，不存在误解，自愿签署本合同。6 甲方在交结前需履行的承诺6.1 由本合同签署日至交结日期间，甲方须应乙方的要求：6.1.1 帮助乙方和其
10、代理人自由进入有关的楼房，以及查阅与出售资产有关的合同、政府批复文件、帐目和会议记录及其它文件和数据；6.1.2 向乙方和其代理人提供所有与业务和出售资产有关的合同、政府批复文件、帐目和会议记录及其它现存的文件和数据的复印本；6.1.3 向乙方和其代人提供与出售资产有关的额外财务、经营和其它有关的数据和资料；6.2 除本合同另有规定外，在本合同签署日至交结日期间，甲方须：6.2.1 确保出售资产得到适当的保护，以使其符合法律和经营萃取业务的要求；6.2.2 确保与出售资产有关的所有保险单项下的保险持续有效；6.2.3 拥有出售资产所需的政府许可转让给乙方，并应乙方的要求，并协助乙方以乙方自己的
11、名义取得经营运作出售资产所需的政府许可；及6.3 除本合同另有明确规定外，自本合同签署日至交结日期间，甲方在未事先取得乙方的书面同意前，不得：6.3.1 对任何重大的甲方合同或政府批复作出任何修改或变更；6.3.2 增加或减少出售资产的存量；或6.3.3 就与出售资产有关的任何诉讼（不论是民事、行政或仲裁）或调查与任何人士（包括政府机关）达成任何协议。6.4 由本合同签署日至交结日期间，如出现可能导致或构成甲方违反本合同项下保证条款的情况，甲方须立即书面通知乙方。7 甲方在交结日后需履行的承诺7.1 除非获得有效的宽免，甲方须负责按时缴纳因出售资产而产生的任何税项；7.2 若甲方在交结后牵涉入
12、与本合同项下任何交易有关的任何诉讼（不论是民事、行政或仲裁），甲方须应乙方的要求，协助乙方及其法律顾问进行诉讼、包括安排有关员工出庭作证和提供有关帐目和记录，有关的合理费用和支出由买卖双方合理分担；7.3 为确保本合同项下的交易得以顺利完成，各方须就其各自在本合同项下需作出的行为互相配合，亦须应他方的要求：A提供进一步资料；B签署并交付其它所需文件；和C尽合理的努力以采取所需的行动。8 违约责任 8.1 出现下列情形之一，视为甲方有重大违约行为：8.1.1 出售资产的数量、范围与附件（一）列载的项目不符，对本次交易产生重大影响；8.1.2 不能在交割日按乙方要求的合理时间及方式进行交割工作；出现上述重大违约行为，造成本合同不能完全履行，由甲方承担违约责任，赔偿乙方因其违约造成的全部直接经济损失，并承担出售资产总价款20%的违约金。乙方有权解除合同。8.2 出现下列情形之一的，视为乙方有重大违约行为：8.2.1 对符合本合同约定条件的出售资产拒绝交割的；8.2.2 未按本合同约定支付各期转让价款。出现上述重大违约行为，造成本合同不能完全履行，由乙方承担违约责任，赔偿甲方的所有直接经济损失，并承担出售资产总价款20%违约金。甲方有权解除合同。8.3 任何一方单方终止本合同的履行，须向另一方承担出售资产总价款20%的违
