2020（创业指南）2020年香港创业板上市指南

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1、（创业指南）2020年香港创业板上市指南（创业指南）2020年香港创业板上市指南第一章 香港创业板和境外直接融资第一节 创业板概述一、 创立背景二、 宗旨和目标三、 发展前景第二节 创业板和主板一、 主板市场二、 创业板和主板的比较第三节 创业板和海外证券市场一、 美国NASDAQ市场二、 欧洲EASDAQ市场三、 新加坡SESDAQ市场四、 创业板市场和海外二板市场比较第四节 境内企业和香港创业板一、 境内企业直接融资的主要方式二、 创业板市场的优势三、 选择创业板市场上市的意义第二章 上市资格第一节 上市基本条件一、 主体资格二、 公司内部组织结构三、 公司业务活跃性四、 业务目标声明五、

2、 公司股权结构六、 发行证券的种类七、 有关保荐人八、 会计师方案九、 分配基准十、 公开发售期间十一、 其他条件第二节 境内企业的特殊要求一、 公司股权结构要求二、 对公众持股预期最初市值的规定三、 对有关人员的界定和要求第三节 上市的可行性研究一、 上市可行性研究的意义二、 上市可行性研究的内容第三章 上市程序第一节 规划和准备一、 委托中介机构二、 尽职调查三、 拟定上市方案四、 改制和重组五、 程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节 境内申请程序一、 须提交的文件二、 审批程序第三节 上市申请一、 申请前的查询二、 正式申请三、 须提交的文件第四节 招股挂牌一、 路演二、 发行定价

3、三、 刊发上市文件四、 正式发行五、 申请挂牌第五节 主要上市文件一、 招股章程二、 上市协议三、 承销协议第四章 上市前的准备工作：中介机构的选择第一节 选择财务顾问一、 聘任财务顾问的必要性二、 财务顾问的职责三、 选择财务顾问的标准第二节 选择保荐人一、 保荐人的资格二、 保荐人的职责三、 选择保荐人的标准第三节 选择承销商一、 承销商的职责二、 选择主承销商具备的一般要求三、 选择承销商的步骤四、 承销方式及其主承销商的选择第四节 选择律师、会计师、评估师一、 境内律师、会计师、评估师的选择二、 境外律师、会计师、评估师的选择第五节 选择财经公关顾问一、 财经公关顾问的重要地位二、 财

4、经公关顾问的职责三、 选择财经公关顾问的标准第六节 中介机构的协调一、 财务顾问的枢纽地位二、 保荐人的重要地位三、 协调方式和内容第五章 上市前的准备工作：改制和重组第一节 目标和原则一、 目标二、 原则第二节 改制和重组的程序一、 模式二、 程序第三节 改制和重组的内容一、 资产重组二、 产权重组三、 债务重组第四节 改制和重组中的主要问题一、 非运营性资产的剥离及相关问题的处理二、 运营性资产的重组问题三、 资产重组中的土地资产处理四、 内部职工股的清理问题五、 股权设置和股权结构第六章 上市前的准备工作：引进策略投资者第一节 风险投资和创业板一、 风险投资概况二、 风险投资对创业板上市

5、的意义三、 创业板对风险投资的意义第二节 引进策略投资者的程序一、 寻求意向投资者二、 引资谈判三、 签定投资合同第三节 商业计划书的制作一、 制作要求二、 主要内容第七章 发行和上市第一节 发行时机的选择一、 股票发行的概念二、 股票发行的方式三、 决定股票发行时机的因素第二节 股票定价一、 股票定价的种类二、 股票定价的因素三、 股票定价的方法第三节 信息披露和权益公开一、 信息披露和权益公开所应提供的文件二、 信息披露和权益公开的主要内容三、 信息披露的原则四、 创业板和主板信息披露的比较第八章 境内企业赴香港创业板上市后的 持续信息披露制度第一节 创业板持续信息披露制度概述一、 持续信

6、息披露的定义二、 创业板持续信息披露制度的原则三、 创业板持续信息披露制度的要求和方式第二节 持续信息披露的一般性规定一、 持续信息披露的指导原则二、 持续信息披露的范围三、 双重披露和澄清公告四、 和上市公司业务有关的一般事项的披露五、 和上市公司证券有关的一般事项的披露六、 上市公司有关会议及董事会决议的披露七、 上市公司章程更改、重大人事变动及公司资料表修改的披露第三节 财务资料的持续披露一、 年报的披露二、 全年业绩的初步公告三、 半年方案及季度方案第四节 创业板上市公司须予公布的交易的披露一、 须予公布的交易测试基准及分类二、 公告及通函内容三、 须予公布的交易种类、持续信息披露及

7、运作简明应用表第五节 创业板上市公司关连交易的披露一、 关连交易的定义和类别二、 关连人士和联系人的定义三、 关连交易信息披露的一般要求第九章 上市监管第一节 内地和香港证券监管合作一、监管合作谅解备忘录二、内地和香港证券监管合作的基本原则三、内地和香港证券监管合作的范围四、 内地和香港证券监管合作的方式第二节 境内监管机构一、 中国证监会的监管职能二、 中国证监会的监管方式三、 中国证监会的监管内容四、 中国证监会对创业板上市的境内企业的监管第三节 境外监管机构一、 香港证券监管体制的演变和发展二、 香港证监会的监管三、 香港联合交易所的监管四、 香港创业板的监管理念第十章 内地和香港在法律

8、上的差异及其解决第一节 内地和香港在公司法上的差异及解决一、 俩地公司法上的差异二、 俩地公司法差异的解决第二节 内地和香港在证券法上的差异和解决一、 内地和香港在证券法上的差异二、 内地和香港在证券法上差异的解决第三节 内地和香港在其他相关法律上的差异和解决一、 财务会计制度二、 外汇管理三、 资产评估四、 税收附录A 相关法律法规及规范性文件A.1 创业板简介、香港联合交易所创业板证券上市规则目录及部分章节A.2 境内企业申请到香港创业板上市审批和监管指引A.3 到香港上市公司章程必备条款A.4 关于股份某公司境外募集股份及上市的特别规定A.5 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见

9、的函附录B 香港创业板市场首批上市公司简介附录C 创业板保荐人名单第一章香港创业板和境外直接融资第一节创业板概述一、创立背景创新，是金融市场发展的动力，更是其魅力所在，对于以弹丸之地占据国际金融中心一席的香港来说，这一点更有其重要的价值。因为，虽然香港金融业发展的历史悠久，以股票市场为例，已有百余年的发展历程，可是，其在亚太地区国际金融中心地位的取得却是2 0世纪7 0年代以来的事情，而且从这一地位取得之日起，香港就面临着同区域内来自日本东京和新加坡金融市场的竞争的压力。因此能够说，香港金融市场始终是在夹缝中求生存，在创新中求发展的。9 0年代以来，香港股票市场受到一系列事件的考验，例如，中东

10、危机、联交所会籍和理事会代表性风波、中英关于香港未来地位谈判的起伏等等，而1 9 9 7年的亚洲金融危机，特别是1 9 9 8年8月人称索罗斯“空袭”香港的投机炒作，则是联交所成立以来，甚至是第二次世界大战以来香港证券市场所面临的最大一次挑战。以一位名叫菲利浦F 戴尔海斯的比利时经济学家的评价，香港“是一个令人惊奇的城市。每个人都努力工作，效率随处可见。和世界其他任何地方相比，麦当劳在香港每一个分店都是利用人工和空间的最小组合向顾客提供着最高数量的汉堡。香港人吃得快，干得快，思考得也快。只要他们能够在拥挤的街道上走得更快一些”。戴尔海斯的结论不言而喻，天道酬勤，香港的未来在他的眼里无疑是美好的

11、。可是， 1 9 9 7年的亚洲金融危机却将这位西方人所欣赏的香港推入了巨浪滔天的危险境地。为了捍卫联系汇率制，香港特别行政区政府在股市上付出了沉重的代价。危机初始时的1 9 9 7年8月7日，香港恒生指数曾创历史最高记录，达到1 6 8 2 0点；但待到1 9 9 8年1月1 2日，该指数已跌落至7 9 0 9点，跌幅高达惊人的5 2。1 9 9 8年1月5日1 2日的交易日里，香港富豪们在股市上损失惨重，资产严重“缩水”，郭炳湘家族损失2 2 3亿港元，李嘉诚损失1 4 1亿港元，李兆基损失1 3 2亿港元。但灾难远未止于此，港首董建华向世人表达的“港元的稳定，一直是亚洲经济实力的支持”宣

12、言也没能喝退国际炒家的进攻脚步，甚至引来索罗斯的高声对峙，“东南亚经济危机中，港元不可能独善其身”。于是， 1 9 9 8年8月1 4日2 8日，一场以和国际炒家为对阵双方，以香港证券市场为争夺对象的“香港保卫战”终于爆发。经过1 0个交易日惊心动魄的较量，最终以港府成功将恒生指数推高1 2 0 0点，击破国际炒家沽空套利企图的结局告终。但外界以港府的“惨胜”来评价这次世纪决战，因为为捍卫港元的稳定，港府先后动用逾千亿港元入市，耗尽其外汇储备的1 3左右，而且港府财政司司长曾荫权更在“交战”结束后不得不沉重宣布，香港当年第二季度G D P的增长率为5 . 5，香港经济进入衰退期。虽然，香港在董

13、建华先生所言的“健全的金融体系和货币管理机制、现代化的审慎监管”以及“先进多样化的金融基础设施”的支持下，抵御了亚洲金融危机的冲击，但随之而来的香港经济调整期在目前仍在继续。一方面香港的产业结构亟待优化，萎缩的经济增长力和金融中心地位有待恢复； 另一方面，竞争对手则在“虎视眈眈”，新加坡副总理兼新加坡金融管理局局长李显龙就曾在接受记者访问时很直接地指“香港和新加坡的竞争能力会愈来愈接近”。因此，1 9 9 9年2 0世纪的最后一年，对香港的金融市场来说，是寻求发展突破口的关键一年，此时，创新的意义尤显重要。香港创业板市场的构想始于8 0年代末，当时的提法是“第二板市场” (Second Mar

14、ket)，联交所希望该市场能够为资产较少及历史较短的中小型企业开辟上市集资的渠道，且于1 9 8 6年和1 9 9 0年俩次公布关于设立第二板市场的咨询文件。但当时负责这项工作的顾问小组在经过研究后认为，鉴于最新上市规则在1 9 9 1年4月作出修订后，上市要求包括财政状况记录和初期最低市值已经被降低，对第二板市场的现实需求不大，加之期间出现股市大跌，于是，联交所决定暂时搁置第二板市场的创建，而将工作重点从1 9 9 2年开始转向“中国板块”股票( H股和红筹股)的上市方面。1 9 9 4年，在H股和红筹股在港上市初步成功的激励下，联交所以争取为内地企业提供融资渠道为目标，重拾创建第二板市场的话题。当时，联交所主席向时任香港联交所理事的鹰君集团副主席罗嘉瑞发出“是否愿意去做香港第二板的筹建工作”的信号，但后者表示婉拒，因为那时罗嘉瑞觉得“没有足够合适的上市公司，做出来容易死掉”。1 9 9 6年，联交所第三次公布关于设立第二板市场的咨询文件，但由于该市场上市股票的定位相对红筹股和H股而言较为模糊，使这一计划再度宣告搁置。1 9 9 7年的亚洲金融危机使香港经济结构不合理的缺陷暴露无疑:泡沫成分较