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1、外资公司(非一人有限责任公司)、八早年月本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司(非一人有限责任公司)章程格式化文本制订,除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文 字和条款外,其余文字和条款未作任何改动。投资方:甲方:乙方:(投资方数量根据实际情况确定)签字日期:年月日第一章总则第一条 各方投资者根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、外资企业法实施细则和中国外商投资及其它有关法律、法规,本着 平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资 企业,订立本章程。第二条投资各方为:甲方:(包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等;个人投资者包
2、括姓名、 国籍、住所等)乙方:第三条公司名称为:。公司法定地址:上海市区路。第四条 公司的法定代表人由董事长(或执行董事/总经理)担任,并依照中国有 关规定进行登记。第五条 公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条 公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中 国的法律、法规和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。 公司是独立核算 自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,自主经营和管理,不受干涉。第二章经营范围第七条公司经营范围:。第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法 经过批准。第二章投资总额与注册资本第九条公
3、司投资总额为:。第十条公司注册资本为:。其中:甲方以出资,占注册资本%;乙方以出资,占注册资本%;第十一条 公司注册资本由投资各方自领取营业执照之日起三个月内投入 (不低于15%),其余在两年内分期缴付完毕(或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等 变化,确需减少注册资本的,须经审批机关批准。 第十三条股东根据公司法的有关规定转让股权。第四章股东会第十四条 公司设立股东会,由各方投资者即全体股东组成。股东会是公司的权力机构,保证公司的一切活动符合中国的法律、 法规和有关规定,决定公司一切 重大事宜。第十五条 股东会的职权范
4、围如下:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举、委派和更换非由职工代表担任的董事(执行董事)、监事,决定有 关董事(或执行董事)、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;(四)审议批准监事会(或监事)的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;(十)修改公司章程;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章
5、。第十六条 股东会会议每年至少召开 次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事(或执行董事)、监事会(或不设监事会的监事)提议召开临 时会议的,应当召开临时会议 第十七条 股东会会议由董事会(或执行董事)召集。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上 签名。第十八条股东会由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议:(一)公司的章程修改;(二)公司注册资本的增加或减少;(三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式第五章董事会第二十条 公司设立董事会,由 人组成(3-13人),其中方委派名,方委派名,()
6、(董事名额的分配由各方投资者参照出资比例协商确定)。董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由方委派。第二十一条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报
7、酬事项;(十)制订公司的基本管理制度;董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副 董事长或董事召集和主持。经三分之一以上董事提议,可由董事长召开董事会临 时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。 董事不能出席,可出具委托书 委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上 签名。代理人出席时,由代理人签字。该记录由公司存档。(或第五章执行董事)第二十条 执行董事由股东共同委派产生,任期三年。任期届满,经共同委派可 连任。第二十一条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:(一
8、)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制订公司的基本管理制度;()第六章监事会第二十二条 公司设监事会,成员共 人(不少于3人)。包括 名股东代表和名公司职工代表(比例为1/3以上)。
9、监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事中的股东代表由股东会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年,任期届满,连选可以连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
10、理人 员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议;(六)依照公司法第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十四条 监事可以列席董事会(执行董事)会议,并对董事会决议(执行董 事决定)事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担。第二十五条 监事会会议每年至少召开一次, 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上 签名。第二十六条监事会行使职权所必
11、需的费用,由公司承担。(或第六章监事)第二十二条 公司不设监事会,设监事名(1-2人),由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第二十三条监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议;(六)依照公司法 第一百五十二条规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十四条
12、 监事可以列席董事会(或执行董事)会议,并对董事会决议(或执 行董事决定)事项提出质询或者建议。第二十五条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十六条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。第七章 经营管理机构第二十七条 公司设总经理,由董事会(或执行董事)决定聘任或解聘。总经理 对董事会(或执行董事)负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 (或执行董事决定) ;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (或执行董事) 决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员;(八)董事会 (或执行董事 )授予的其他职权。第八章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十八条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定, 办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持 职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织