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1、编号： 股权转让暨合作经营协议甲 方： 乙 方： 丙 方： 签订日期： 年月日甲方（股权受让方）：法定代表人：乙1方（股权转让方）：法定代表人：乙2方（股权转让方）：法定代表人：丙方（保证方）：法定代表人：鉴于：1、 乙方1与乙方2于年月日共同签署发起人协议和章程，设立了置业有限公司（以下简称 目标公司”，主要经营范围为房地产开发及销售，并于年月日签发营业执照，营业期限为长期，目标公司住所地为 ，目标公司注册资本为人民币 元整，其中乙方1占目标公司55%股份、乙方2占目标公司45%股份。各方协商 一致评估并认可目标公司的价值为人民币 （大写）（元）。2、 目标公司系 投资集团有限公司为履行其与
2、 新区管理委员会签订的合作框架协议及补充协议（合同编号详见附件一）而设立， 新区管委会同意由目标公司代表投资集团有限公司履行合同，承接合作框架协议及补充协议所约定的项目，对项目进行投资建设和运营并享有项目投资的全部收益 权，同时享有投资集团有限公司在市各项权利及各项优惠政策，包括以前述合同约定的底价取得五宗地块使用权，具体的优惠 政策见附件二（优惠政策系列文件）。3、 目标公司于年月日在市注册成立了有限公司（下简称公司），一公司注册资本人民币元，实缴出资人民币万元，由目标公司持100%股权。公司取得了市出让宗地编号为宗地使用权（下简称目标地块一），规划建筑面积 万平方米，目前建设现状为主体框架
3、封顶。4、乙方愿意依据甲方与第三方签订的借款合同中约定的条款和条件将乙方 股权转让给甲方，最终甲方持有目标公司 51%的股权，各方同意本协议签订且 乙方收到银行承兑汇票后30日内完成相应的股权变更登记，甲方愿意依本协议 约定的条款和条件受让上述转让股权，享有相应的权利并承担相应的责任。目标 公司51%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下后，甲方于年 月日出借给目标公司一亿元整的借款自动转为甲方支付的股权转让价款，原借款合同中约定的还款责任及利息等约定均不再实际 履行。5、鉴于甲方在筹措资金及融资方面的优势，乙方在争取政府优惠政策方面的优 势，故双方合作的基础为：甲方全面负责目标公司融资，
4、融资成本由目标公司承 担。乙方及保证人负责并保证落实以 投资集团或目标公司的名义与市各级政府签订的各项协议涉及土地相关的优惠政策，乙方及保证人保证在本协议签订后按前述相关的优惠政策取得相应的土地使用权（但因甲方原因除外）。基于上述鉴于条款及甲方已做的尽职调查， 为有利于双方签订及履行本协议，本 着合作共赢且在公平公正、诚实信用的原则下，双方协商一致达成如下条款供各 方共同遵守：第一条定义1、在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语一般具有以下含义：目标公司”指置业有限公司；甲方”指房地产开发有限公司；乙方”指乙方1天和发展有限公司及乙方2天佳置业有限公司；丙方”指自然人李某某；合同清单”指目标
5、公司与第三方签订的合法有效的合同及协议的清单列表；转让股权”指乙方转让相应比例股权使甲方最终持有目标公司 51%的股权； 转让价款”指乙方转让目标公司51%的股权给甲方并取得相应的土地使用权后 由甲方支付的股权转让总价款；本协议”指本协议全部条款、经甲乙丙各方协商一致形成的补充协议以及本协议 和补充协议的全部附件；借款合同”指由甲方与1、2、3、共同签订的借款合同；费用”指因股权转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、 审计费等。2、条、款及项均分别指本协议的条、款项。3、本协议中的标题均为方便阅读而设，不影响对本协议中具体条文的理解与解 释。第二条转让标的1、本协议中的转让标
6、的为本协议1条款所定义的 转让股权”2、本协议签订生效后，通过相应的持股安排甲方将最终持有目标公司股权比例为51%，乙方及其他股东共同持有目标公司的股权比例为 49%。 第三条转让价款1、 甲方受让转让股权的转让价款为人民币 （大写）（元）。2、甲方依3.1条约定的转让价款取得目标公司 51%的股权，乙方不得拒绝，乙 方保证该股权转让不存在法律障碍且已通过有效的股东会决议， 否则视为乙方违 约并应承担相应的违约责任。第四条 借款合同中约定的借款处理1、经三方协商一致，甲方根据借款合同向目标公司支付的款项人民币（大写） （元），在本合同签订生效后自动转为甲方支付的股权转让价款。2、 如因甲方违约
7、而造成股权转让失败的，则乙方仅退还本协议4.1之条款中已 支付的款项本金但不支付利息，如因乙方违约而造成股权转让失败的， 则乙方向 甲方返还本协议4.1之条款中已支付的款项，并按原借款合同约定支付利息，计 息期为甲方支付款项之日起至乙方返还款项之日止。第五条付款条件及方式1、 甲方于本协议生效前付款 至实业有限公司账户的借款，在本协议生效后转为甲方支付的股权转让款， 由各方配合共同完善财 务手续。2、 甲方于年月日前付款人民币（大写） （元），由甲方于本协议签订后开具银行承兑汇票给乙方或乙方指定人名下，承兑期限为六个月。甲方交付上述约定的正式合法的 银行承兑汇票给乙方时，乙方必须无条件同步办理
8、相应的股权转让变更手续。 第六条保障条款1、乙方、丙方承诺及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司及关联公司的 信息和资料，并对资料的真实性、有效性与合法性负责，若出现特殊情况由甲方、 乙方、丙方共同商定处理办法。2、 本协议签订生效后，乙方、丙方负责并保证落实以投资集团或目标公司的名义与 市各级政府签订的合作框架协议及补充协议等涉及土地相关的优惠政策，乙方、丙方承诺在本协议签订后按前述优 惠政策取得相应的土地使用权，但因甲方原因除外，否则视为乙方、丙方违约并 承担相应的违约责任，由乙方全部返还甲方支付的股权转让款并对甲方按前述合 同约定损失进行全部赔偿，并不得以任何理由（包括政府原因）抗辩。
9、3、在本协议生效后未经甲方书面同意，乙方不得向第三方以任何方式再行出让 其所持有目标公司已承诺转让给甲方的 51%股权，否则视为乙方、丙方违约并 对甲方承担违约责任。乙、丙方保证在甲方入股目标公司前， 股权转让不存在法 律障碍且乙方已经与目标公司全体股东达成有效的股东会决议同意甲方入股且 接受本合作协议全部条款。4、以借款合同签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产状况进 行调查并列出合作项目资产（或财产）清单，经各方签字后作为本协议附件（详 见附件四）。5、以借款合同签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产负债状 况盘点列出合作项目债务清单，各方均认可目标公司及其全资子公司， 在
10、本协议 签订前与任何第三方签订的协议及合同均继续有效，并按照已签订合同的约定条 款继续履行。债务清单及合同清单经各方签字后作为本协议附件 （详见附件四）， 超出债务清单之外的债务概由乙方、丙方承担，与甲方及目标公司无关。6乙方、丙方应对上述财务资料、凭证，目标公司的所有证照、印鉴、资料、 所有文件原件（包括但不限于该项目的资料和文件） 等文档资料登记造册，经甲 乙丙各方确认后作为本协议附件（详见附件四）；7、乙方、丙方应对本协议所有附件的真实性负责，如隐瞒负债，或因目标公司另有附件中未列入的其他负债导致第三方向目标公司追索的，乙方、丙方应承担全部赔偿责任。8、甲方承诺按照本协议的约定时间、支付
11、方式及账号支付转让价款并保证该款项的合法性，同时全面负责目标公司后续开发建设的投资、融资，否则视为甲方违约并承担相应的违约责任，并不得依据6.2条向乙方及保证人主张任何权利或 权力。9、甲乙各方按持股比例享受权益并承担风险，利润分配方案由目标公司董事会 决定，原则上必须是税后利润分配，必要时也可进行实物或资产分割。10、 合作经营过程中涉及的政府部门及外部事务协调工作由乙方负责，包括开发 报建及维护政府关系。11、若甲方委托第三方负责项目的实施，应征得乙方的书面同意并保证第三方全 面履行甲方在本协议中约定的各项义务及承诺。12、乙方承诺目标公司及其子公司自本协议签订之日起至甲方入股工商变更登记
12、 完成之日止的期间：（1）确保目标公司及其子公司的业务正常进行，不会签订任何超出其正常业务 范围或具有重大意义的协议或承诺；（2）不从事出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何 重要部份；（3）不给予任何第三方任何担保、赔偿、合作或类似单纯增加目标公司及全资 子公司责任的安排；第七条公司股权变更及治理结构1、甲乙双方明确各方最终对目标公司持股人分别为：甲方：公司占51%股份；乙方：公司占49%股份，自本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后 30日内，甲乙双方依此约定的持股比 例到工商部门进行变更登记，变更的手续及材料按照方便快捷及成本最小的原则 办理，各方均应当配合，各方一致同意
13、为办理变更手续的过程中签订的各协议仅 用于登记备案，不作为各方权利义务关系的依据。 股权变更后，由实际持股人按 持股比例享受本协议权益，履行本协议的责任和义务。2、目标公司的名称保持不变，公司管理及治理结构应当按照公司章程并依据 公 司法及相关法律设立及办理。3、目标公司及其子公司董事会均由五人组成，甲方委派三名董事，乙方委派二 名董事，董事长由甲方委派的董事担任，目标公司及其子公司的高级管理人员均 由董事会聘任，涉及目标公司的重大决策及利益分配， 由董事会或股东会决议另 行约定，作为本协议后续具体事项的执行文件。4、项目开发建设的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资 金使用方
14、案、融资安排、利润分配事宜由目标公司及其子公司总经理拟定方案， 报董事会审核同意后方可执行。第八条违约责任1、如发生以下任何事件则构成各方在本协议下之违约：2、任何一方违反本协议的任何条款；3、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本 协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确并严重影响双方合 作基础的。4、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的 损失。5、如任何一方违约，对方有权要求违约方承担人民币(大写)( 元)的违约金，本违约金不足以弥补对方损失的，对方仍有权继续追偿。6本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利
15、和权力的放弃， 亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和 权力。7、保证方为乙方履行本协议提供连带责任保证，按本协议约定承担违约责任。 第九条保密条款除非本协议另有约定，各方及各方工作人员应对其因履行本协议而取得的所有有 关对方的各种形式的事项承担保密的义务。第十条不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约。2、若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地 通知对方，并在不可抗力事件发生的 3天内向对方提供该事件的详细书面报告， 受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不 可抗力对各方造成的损失，否则未采取合理行为的乙方应当承担扩大损失部分的 责任。3、不可抗力包括以下方面：(1) 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运，直接影响本次股权转让的(2) 直接影响本次股权转让的国内骚乱。4、因不可抗力导致股权转让无法进行的，双方均有权解除
