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1、 有限公司、八章 年 月第 1 页 共 13 页1.总则1.1依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由、等四方共同岀资，设立 有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。1.2公司中文名称为有限公司，公司股东以其认缴岀资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1.3 公司英文名称为： 1.4公司住所地为： 法定代表人为 ，职务是 。1.5 公司主营：2. 公司股东2.1公司股东是指在册的股权持有者，公司只承认登记于股东名册上的股东为股权的绝对所有人，杜绝一切争议本公司股东共四人，股东的姓名（名称）分别如下:姓名或名称住所地身份证号码或营业执照注册
2、号2.2股权代理，如一股权不可分割地由数人共有，数名共有人应向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应该向公司缴纳或续缴的岀资，该数名共有人共同 向公司承担连带责任3. 注册资金数额及来源 3.1股东岀资公司注册资本为人民币壹仟万元，股东认缴及实缴的岀资额、岀资时间、岀资方式如下:股东姓名或名称认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式合计其中货币出资缴纳岀资后，股东有权获得公司签发的股东岀资证明书，代表其所持有的股权。 任何岀资未完全缴纳前，不得签发岀资证明书。3.2未履行、逾期履行或未
3、适当履行岀资义务的股东（瑕疵股东）和抽逃岀资股东每日按未履行出资或抽逃出资的万分之五向公司支付赔偿金。其他股东对瑕疵出资股东的上述责任向公司承担连带责任。公司董事、高管因其未尽忠实义务，勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任。3.3股东履行岀资义务以提交验资机构岀具的岀资证明为标志。除非公司章程有特别规定，瑕疵岀资、抽逃岀资股东按照实际履行岀资部分所代表的股权比例行使股权。3.4瑕疵岀资、抽逃岀资的股东，公司应告之其于30天内（补充）缴纳岀资或返还岀资，期限届满，仍未（完全）缴纳或返还岀资，即丧失未缴纳或未返还（部分）岀资所代表股权。 该（部分）岀资由其余股东按岀资比例认缴或者过半数
4、股东同意的其他人认缴。违约股东对除名前的公司债务承担的责任不免除，且还需在应缴或应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任3.5 代表三分之二有表决权的股东同意， 股东会可以在公司成立时的注册资本数额之外决议 增资。公司授权董事会在人民币贰仟万元范围内进行增资。增资的股东会决议应有所要增加资本数额及各股东分别续缴数额的内容。 各股东续缴的数额 以其享有的股权比例确认，非股东向公司认购增加的出资，应有三分之二有表决权的股东同意。 股东有权选择就所要增加的资本放弃续缴出资，并有权要求公司以该增资时股权价格回购股权。经全部股东同意，股东可以在公司增资时以非货币形式履行续缴义务。 ，
5、3.6 代表三分之二有表决权的股东同意，股东会可以通过减少注册资金的决议。3.7 公司营业期限为 20年，自公司营业执照签发之日起诉算。如需要变更公司营业期限，则 应由代表三分之二表决权的股东同意。4. 股东的权利和义务4.1 当公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，公司任一股东有权确认决议 无效；当股东会、董事会的会议如集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，任一股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销该决议。如果该决议同时侵害了股东合法权益，股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主 张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。如股东胜诉，其所
6、支付的诉讼费、律师费以及其他合理 费用由公司承担。4.2 公司任一股东有权查阅、 复印公司章程、 股东名册、 股东会会议记录、 董事会会议决议、 财务会计报告等。 如果上述材料涉及公司商业秘密的， 股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司 规定，承担保密义务。 、公司任一股东可以要求查阅公司会计账簿，会计账簿包括原始会义凭证。股东行使查阅权， 应提前 10日向公司提出书面请求， 说明目的及查阅范围。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 有不正当目的， 可能损害公司合法利益的， 应当自股东提出书面请求之日起 15日内， 以董事会决 议拒绝提供查阅并说明理由。上述权利股东不得委托他人或任何专业人士行使
7、。出质询，董事、监事、高级管理人员应在股东会上给予答复，重大事项或者不方便立即答复的问 题，出席会议的过半数股东同意可以另行指定答复时间。股东也可以在其他时间向董事、 监事、 高级管理人员提出书面质询， 上述人员应于 10个工作 日内给予书面答复。股东滥用股东权利或公司董事、 监事、高级管理人员执行职务时违反法律和公司章程给公司 造成损失的，应当按照实际损失额的双倍进行赔偿。股东依据公司法规定以个人名义代表公司向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、 控股股东、 公司交易方或者其他第三人主张权利， 股东通过此等程序为公司获得的利益， 公司应 将所得的百分之三十奖励股东并承担股东的诉讼费、律
8、师费等合理支出。4.4 公司违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，并有 权要求公司承担聘请律师、会计师的合理费用。4.5 有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司收购其股权，收购价格 不低于该股东要求收购之日的公平市场价格 （ 该等公平市场价格应由公司指定的会计师事务所 审计确定，费且由该股东承担） 。（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件；（ 2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决 议修改章程使公司存续的；（4）对股权产生
9、实质性影响的公司章程的变更，如限制股权转让，表决权比例变更、股权 分配比例变更、增资扩股决议、增资后打破原来股东持股比例等；（5）对股权产生实质性影响的公司章程变更，如限制股权转让、表决权比例变更、股权分配比例变更、增资 扩股决议、增资后打破原来股东持股比例等；（6）公司的组织形式发生变更；（7）公司改变经营方式，如变更为租赁、承包形式；（ 8）本章程规定的其他情形。如果没有其他股东或者过三分之二以上股东同意的第三人认缴该回购的股权， 公司应及时办理减资，该股东在回购价格范围内对回购前公司的债务承担连带责任。5. 股东会5.1 代表三分之二表决权的股东或者二名股东联名有权请求公司如开临时股东会
10、；董事会、 监事会不召集和主持股东会的， 上述股东可以自行召集和主持。 如果公司没有按照公司章程规定， 召开定期股东会， 则任一股东都有权请求董事会召开股东会， 董事会不召集的， 适用临时股东会 召集和主持程序。5.2 公司存在下列情形之一的，可以确认为公司法规定的公司经营管理发生严重困难，持有 公司三分之二以上表决权的股东，有权请求人民法院解散公司；（1）公司持续两年以上无法如开股东会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股 东会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发
11、生严重困难的；（4）公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。 股东的该项权利不受出资瑕疵的影响。5.3 任一股东可以在定期股东会如开 10 个工作日前，临时股东会召开 7个工作日前向召集人 提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。如果召集人不予提交的， 该 股东有权直接在股东会上提出。股东也可以在股东会上提出临时提案，但是否需要在该次股东会上审议表决由股东会决议。 股东提案不应超越股东会职权范围。5.4 在公司章程没有特别规定的情况下，股东按照一人一票方式对公司重大事项行使表决 权。5.5 公司新增资本时，公司任一股东有权按照股东数量平均比例优先认
12、缴出资。5.6 股东有权根据股东会决议请求公司按照实缴的出资比例分配公司税后利润和其他形式 的收益。股利分配请求权不能单独转让， 但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让5.7 股东应忠诚地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免给公司造成损失。股东滥用 股东权利给公司造成损失的， 应当按照实际损失额的双倍进行赔偿， 并承担公司支出的律费和会 计审计费。5.8 公司解散事由出现之日起 15 日内，由股东组成清算组对公司进行清算。清算股东对公司 负有忠实义务和勤勉义务。6. 股权转让6.1 股东之间转让其全部股权或者部分股权时应当书面通知其他股东， 该书面通知应该包括 股权
13、转让价格， 以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素。 其他股东应 当在接到转让通知之日起 7个工作日内给予是否也要求购买的答复，逾期未答复者视为放弃。多个股东要求购买的，应按各自的持股比例受让。其他股东应在请求答复期限届满之日起 7 个工作日与拟转让股东签订股权转让合同， 该期限届满未签订合同的， 拟转让股权的股东有在其 他股东中选择转让对象的权利。6.2 股东向非股东转让其全部股权或者部分股权时，应当书面通知其他股东，该书面通知应 该包括股权转让价格， 以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素， 其他 股东应当在接到转让通知之日起7个工作日内给予答复，逾
14、期未答复者视为同意。股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权。6.3 公司董事、监事、高管股东转让股权时，必须经三分之二以上股东同意。6.4 股东在瑕疵出资，抽逃出资的情况下可以转让股权，但公司有权要求转让人、受让人将 转让款用于优先补足出资、 转让款不足以补足出资的， 转让人与受让人在补足出资范围内对公司 承担连带责任。6.5 股权因为继承（遗赠） 、赠与、析产原因发生变动的，其合法继承人（受遗赠人） 、受赠 人、财产析得人获得股权中的财产性权利。 如果过半数以上的其他股东同意， 则合法继承人（受 遗赠人）、受赠人、财产析得人取得股东资格，否则，不能取得股东资格。没有取得股东资格的合法继承人（受遗赠人） 、受赠人、财产析得人应按股东向非股东转让 股东程序转让该股权， 其他股东在同等条件下享有优先购买权。 如果股权变动原因发生之日起 60 天内，合法继承人（受遗赠人） 、受赠人、财产析得人没有转让股权，则公司有义务按照该股权 所对应的最近一期审计的净资产价格回购， 如公司不履行回购义务， 则合法继承人 （受遗赠人） 受赠人、财产析得人取得股东资格。6.6 出让股东应协助受让股东将转让的事实及请求公司办理股权变更登记手续的意思以书 面形式通知公司， 公司应注销原股东的出资证明书， 将受让股东的姓名或者名称、 住
