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1、 有限公司、八章程年月、总 则11根据中华人民共和国外资企业法 ，中华人民共和国外资企业法实施细则及其他有关法规，投资者在天津市投资举办拥有全部资本的企业，特订立本公司章程。1 2 本公司名称为 （以下称公司），英文名称为：法定地址为： 法定代表人为： 。1 3公司的组织形式为有限责任公司。1 4公司经工商行政管理机关核准登记，领取中华人民共和国企业法人营业执照取得中国法人资格。公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。二、宗旨、经营范围2 1公司宗旨为采用先进技术、设备和科学的管理方法，使产品质量达到国际水平，使投资者获得满意的经济利益。2 2公司的经营范围
2、为： ，产品品种和生产规模分别为：23公司的产品%以上在中国境外销售。24视生产经营需要，公司在中国境内设立分支机构、变更经营范围或增资扩大规模以及其他有关依中华人民共和国外资企业法实施细则中规定经批准的事项发生时，须向原审批机关提岀申请并向原登记、管理机关办理变更登记手续，经批准后方可实施。三、投资总额、注册资本3 1公司投资总额为 美元，注册资本为 美元。3 2投资者自公司营业执照签发之日起_个月内缴清全部注册资本，缴清注册资本后，公司聘请天津市会计师事务所验证，并出具验资报告后，由公司发给投资者出资证明书。3 3经营期内，公司不得减少注册资本数额。3 4有关公司占用土地事宜经天津市土地管
3、理部门核准后，按规定缴纳有关费用。3 5公同按天津市城市规划、土地管理、环境卫生和劳动保护的要求进行建设和管理。3 6公司的三废治理按有关环境保护的法规达到天津市规定的排放标准。四、内部组织机构4 1由投资者委派总经理作为公司法定代表人。4 2总经理的主要职权如下：（一）决定和批准管理部门提岀的重要报告、批准年度财务报告、收支预算、年度利润使用 方案;（二）决定和批准公司的重要规章制度；（三）订立劳动合同；（四）决定并报请审批机关批准注册资本的增加或转让；（五）决定并报请审批机关批准公司章程的修改；（六）决定并报请审批机关批准公司延长期限、提前终止或与一个经济组织合并；（七）决定并报请审批机关
4、批准财产或权益对外抵押、转让；（八）决定聘用副总经理、总会计师、总工程师等高级职员；（九）负责公司终止时的清算工作；（十）其他由投资者授权决定的事宜。上述笫（四八（五八（六八（七八项总经理的书面决定须经投资者签署同意后方为有效。或4 1由投资者组成董事会，董事会是公司的最高权力机构，董事长为公司的法定代表人4 2董事会决定公司的一切重大事宜。其职权主要如下：（一）决定和批准管理部门提岀的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）批准年度财务报告、收支预算、年度利润分配方案；（二）通过公司的重要规章制度；（三）订立劳动合同；（四）讨论决定并报请审批机关批准注册资本的增加或转让；（五）讨论
5、通过并报请审批机关批准公司章程的修改；（六）讨论决定并报请审批机关批准公司延长期限、提前终止或与一个经济组织合并；（七）讨论决定并报请审批机关批准财产或权益对外抵押、转让；（八）决定聘用总经理、总会计师、总工程师等高级职员；（九）负责公司终止时的清算工作；（十）其他应由董事会决定的重大事宜。上述第项决议须经出席董事会会议的董事一致通过方为有效。其他事项经岀席董事会议的多数通过即可。但岀席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不足三分之二人数时，其通过的决议无效。4 3董事会由 名董事组成；设董事长 名，副董事长 名。4 4董事会例会每年召开 _次。4 5董事会每次会议须作详细的书面记录，并
6、由全体岀席董事签字，代理人岀席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。五、经营管理机构5 1公司除设总经理一人，还设副总经理 人。5 2总经理直接向投资者/董事会负责，在投资者 /董事会的授权范围内组织领导公司的日 常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。5 3总经理任期为 _年，经投资者/董事会聘请，可以连任。5 4公司如设总会计师、总工程师等高级管理人员，应归总经理领导。总会计师负责公司财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。总工程师负责。5 5公司设、 、等部门。5 6总经理、副总经理和其他高级管理人员请求辞职的，应提前向聘请方提岀书面报告。以上人员如有营私
7、舞弊或严重失职行为的，经核实后，聘请方可随时解聘，触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。六、法定代表人的授权范围法定代表人可授权 、代表公司对外进行谈判，签署文件。七、财务、会计、审计、外汇管理7 1公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关财务会计制度规定办理。公司的会计帐簿设在公司所在地，进行独立核算并接受天津市工商、财政、税务部门的财务监督检查。72公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日至十二月三十一日止为一个会计年 度。7 3公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。7 4公司采用 为记帐本位币，人民币同其他外币的折算按实际发生之日国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。7 5公
8、司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行开立人民币及外币帐户。7 6公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。77公司的固定资产折旧，按照中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税法施 行细则的规定，决定其使用年限。7 8外资企业的年度会计报表和清算会计报表，按照中国财政、税务机关的规定编制。以 外币编报的会计报表，同时编报外币折合人民币的会计报表。7 9外资企业的年度会计报表和结算会计报表，聘请中国的注册会计师验证并岀具报告。7 10公司的一切外汇事宜均按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。7 11公司的外汇收支平衡由公司自身承担。八、利益分配与使用8 1公司在依法缴纳所
9、得税后的利润中提取储备基金（提取的比例不得低于税后利润的10%和职工奖励及福利基金（提取的比例由企业自行确定）。8 2公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润由投资者/董事会决定使用。8 3公司上一个会计年度亏损未弥补前不得动用本年度利润，上一个会计年度未动用的利润，可并入本会计年度利润使用九、劳动管理9 1公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜， 按中华人民共和国和天津市有关劳动管理规定办理。92中方职工的工资、生活福利、劳动保险、社会保险、待遇应在劳动合同中订明，向天 津市劳动管理部门备案。9 3公司招聘职工由公司按规定考核后，择优录用。94公司职工的奖
10、金、劳动保险等事宜，将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常 条件下从事生产和工作。十、工会组织10 1公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展工会活动。10 2公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项， 团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。10 3公司工会代表职工与公司签定劳动合同并监督合同的执行。10 4公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、 劳动纪律等项问题的会议，反映职工的意见和要求。10 5公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。10 6公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费
11、，公司工会按中华全国总工 会制定的工会经费管理办法使用。十一、期限、终止、清算11 1公司的经营期限为 年，自领取营业执照之日起计算。11 2如需延长期限，应在期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延 长，并向原登记管理部门办理变更登记手续。11 3如自行提前终止公司经营，应提交终止申请书，报请原审批机关批准。审批机关作 岀核准的日期为企业的终止日期。11 4外资企业在终止之日起十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发岀之日起 十五天内提岀清算程序、清算原则和清算委员会人选，组成清算委员会报审批机关审核后进行清算。11 5清算委员会由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主
12、管机关的代表组成， 并聘请中国的注册会计师、律师参加。清算费用从外资企业现有财产中优先支付。11 6清算委员会行使下列职权：（一）召集债权人会议；（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；（三）提出财产作价和计算依据；（四）制定清算方案；（五）收回债权和清偿债务；（六）追回股东应缴而未缴的款项；（七）分配剩余财产；（八）代表外资企业起诉和应诉。11 7清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产依法纳税后归投资者所有。11 8清算结束后，向国家工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。十二、规章制度12 1公司制定的规章制度有：（一）经营管理制度，包括管理部门的职权与工作程序。（二）职工守则。（三）劳动工资制度。（四）职工考勤、升级与奖惩制度。（五）职工福利制度。（六）财务制度。（七）公司解散时的清算程序。（八）其它必要规章制度。十三、附则13 1本章程须经天津市规定的审批机构批准后才能生效。13 2本章程的修改须经总经理签字同意/董事会通过方可做岀修改决议，并报原审批机关批准。13 3本章程用中文书写。13 4本章程于年月日由法定代表人或其授权代表（须公证）签字。签字:
