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1、1 欧洲的公司治理一览 对该文的学习体会 第一部分分析结果 EXECUTIVESUMMARY RESULTS 调查方法 METHODOLOGY 董事会工作方式 WORKINGSTYLE 董事委员会 BOARDCOMMITTEES 董事会构成 COMPOSITIONOFBOARDS 信息披露 DISCLOSUREONBOARDS 第二部分 从本国角度看 LOCALPERSPECTIVES 比利时 BELGIUM 法国 FRANCE 德国 GERMANY 意大利 ITALY 荷兰 THENETHERLANDS 葡萄牙 PORTUGAL 西班牙 SPAIN 瑞典 SWEDEN 瑞士 SWITZERL
2、AND 英国 THEUNITEDKINGDOM 文章内容 CONTENTS 介绍 INTRODUCTION 两年一度的Heidrick董事会成员信息披露 boarddisclosure 这四个方面的研究表现了欧洲在公司治理方面的巨大进步 研究的绝大多数发现表明 欧洲各国在公司治理方面的差异在减小 这反映出了不同国家在公司治理法典 遵守规则或说明 的影响 调查结果 ExecutiveSummary 持续改进 GREATERCONVERGENCE 这次调查分析处理的方法与以往一致 每个被调查的公司都被单独地比率化 RATEDORRATING 最大比率为16 从而建立了一个欧洲统一的平均公司治理率
3、2005年欧洲平均公司治理率为12 68 而2003年为11 48 有改进 增长了10 调查发现改进主要发生在绩效最好的公司 而明显收敛发生在公司治理率低的国家 调查表明普遍和持续的改进主要是由于公司治理标准的提高 有些是由于新法规和新法典的应用 但最主要的驱动力来自市场和竞争对手的压力 在2009年和2005年两次调查中 英国 荷兰 法国始终处于公司治理的先进行列 但瑞士最为新进入前列的国家表明 公司治理可以在一个较短时间内有显著的进步 调查结果 ExecutiveSummary 持续改进 GREATERCONVERGENCE 调查也表明 即使在公司治理的 先进 国家 公司治理议题始终是董事
4、会的主要议题 调查表明 欧洲各国在公司治理上 最差 和 最好 公司的差距在缩小 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场 调查结果 ExecutiveSummary 持续改进 GREATERCONVERGENCE 调查也表明 即使在公司治理的 先进 国家 公司治理议题始终是董事会的主要议题 调查表明 欧洲各国在公司治理上 最差 和 最好 公司的差距在缩小 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场 调查结果 ExecutiveSummary 持续改进 GREATERCONVERGE
5、NCE 调查也表明 即使在公司治理的 先进 国家 公司治理议题始终是董事会的主要议题 调查表明 欧洲各国在公司治理上 最差 和 最好 公司的差距在缩小 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场 研究方法 METHODOLOGY 信息来源和范围来自于公开信息 包括 所研究的公司的基本年度报告 所研究的公司的投资关系办公室好的公司治理的关键考虑因素 有关公司董事会的信息的数量 质量 透明度信息披露水平 作为衡量指标 是单个公司进行公司治理最佳实践程度的可靠指标 研究方法 METHODOLOGY 公司样本 来自10个国家的295家企业 比利时
6、Belgium20 法国France40 德国Germany30 意大利Italy40 荷兰TheNetherlands25 葡萄牙Portugal10 西班牙Spain35 瑞典Sweden24 瑞士Switzerland20 英国TheUnitedKingdom50 研究方法 METHODOLOGY Heidrick法国CAC指数CAC40 德国DAX指数DAX30 西班牙指数IBEX35 虽然与1999年的研究相比 6年来很多公司的公司治理情况发生了变化 但研究所采用的方法并没有太大改变 研究方法 METHODOLOGY Heidrick Struggles公司治理标准 考虑了公司治理的
7、三个主要纬度 董事会工作方式 theworkingstyleoftheboard 包括 董事会结构 boardstructure 董事委员会 boardcommittees 最重要的有 审计委员会 auditcommittee 薪酬委员会 remunerationcommittee 提名委员会 nominationcommittee 研究方法 METHODOLOGY Heidrick Struggles公司治理标准 考虑了公司治理的三个主要纬度 董事会组成 thecompositionoftheboard 包括 非执行独立董事的比例 theproportionofindependentnon
8、executivedirectors 非本国独立董事的比例 theproportionofthepresenceofnon nationals 研究方法 METHODOLOGY Heidrick Struggles公司治理标准 考虑了公司治理的三个主要纬度 董事会公开披露水平 disclosurelevels 包括 公开董事会成员的年龄 director sage 公开董事会成员的任期 director stenure 公开董事会成员的主要职位 mainexecutiveposition 公开董事会成员的其它职位 otherboardpositions 公开董事会成员的持股和津贴 compan
9、yshareholdingandcompensation 董事委员会成员的详细情况列表 thedetailedlistofboardcommittee smember 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事会结构 boardstructure 主要有三种 双轨制系统 thetwo tiersystem 例如德国和法国 包括 由非董事成员组成的监事会 supervisoryboardofoutsidedirectors 执行董事组成的独立董事会 aseparatemanagementboardofexecutivedirectors 在
10、双轨体制下 监事会和董事会的会议是分开的 在欧洲 大约23 的公司坚持了双轨制系统 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事会结构 boardstructure 主要有三种 完全唯一系统 thefullyunitarysystem 例如英国和西班牙 由一个单一的董事会组成 包括 执行董事 executivemanagement 非执行董事 non executivedirectors 特别是 在英国 董事会主席通常是由非执行董事担任 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事会结构
11、 boardstructure 主要有三种 两会系统 therearetwoboards 包括 执行董事会 oneexecutiveboard 非执行董事会 non executiveboard 分别组织独立会议 但是有些执行董事出席非执行董事会 例如比利时 意大利 葡萄牙 法国 瑞典 瑞士 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事会会议频率 frequencyofboardmeetings 欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小 2005年调查董事会平均一年8 7次 1999年是6 8次2005年单一董事会制度董事会平均9 3次2005
12、年双轨制董事会年平均会议为6 7次委员会年平均会议为11 6次审计委员会年平均会议5 2次薪酬委员会年平均会议4 1次提名委员会 未知 董事会会议数目和公司治理率 corporategovernancerating 之间没有相关性 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事会会议频率 frequencyofboardmeetings 欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小 2005年调查董事会平均一年8 7次 1999年是6 8次2005年单一董事会制度董事会平均9 3次2005年双轨制董事会年平均会议为6 7次委员会年平均会议为11 6次
13、审计委员会年平均会议5 2次薪酬委员会年平均会议4 1次提名委员会 未知 董事会会议数目和公司治理率 corporategovernancerating 之间没有相关性 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事成员的薪酬补偿 directors compensation 欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快 2005年调查董事会成员一年63 500欧元 2003年是55 000欧元 这表示了 公司期望吸引高规格人才 董事成员的责任加强 公司治理风险改变 在一些国家 例如比利时 德国 西班牙 其公司治理率低于欧洲平均水平 但薪酬相对较高 可以
14、预测股东对董事成员要求更多回报 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事成员的薪酬补偿 directors compensation 欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快 2005年调查董事会成员一年63 500欧元 2003年是55 000欧元 这表示了 公司期望吸引高规格人才 董事成员的责任加强 公司治理风险改变 在一些国家 例如比利时 德国 西班牙 其公司治理率低于欧洲平均水平 但薪酬相对较高 可以预测股东对董事成员要求更多回报 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事成员的薪
15、酬补偿 directors compensation 欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系 2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7 300欧元 瑞典平均为3 800欧元 瑞士平均为22 000欧元 是瑞典的6倍 只有68 的公司公开了董事会成员的薪酬 其中 葡萄牙对于公开薪酬是禁止的 比利时 西班牙 意大利几乎没有公开 英国和荷兰的公开程度最高 整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难 例如 40 的公司分配股份给董事会成员 23 的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬 欧洲董事会 他们的工作方式 Europeanboards theirworkingstyle 董事成员的薪酬补偿
16、 directors compensation 欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系 2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7 300欧元 瑞典平均为3 800欧元 瑞士平均为22 000欧元 是瑞典的6倍 只有68 的公司公开了董事会成员的薪酬 其中 葡萄牙对于公开薪酬是禁止的 比利时 西班牙 意大利几乎没有公开 英国和荷兰的公开程度最高 整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难 例如 40 的公司分配股份给董事会成员 23 的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬 欧洲董事委员会 BoardCommitteesinEurope 在研究中发现一个最显著的增长就是采用委员会制度 对于任何公司 委员会都是一个重要的管理手段 他能够使一个董事成员的相关小集团关注特殊议题 并提出解决方案 委员会成员和公司治理率有显著相关性 可以肯定地说 在欧洲的委员会中专业人士 professionalism 的数量在增加 分析结果发现 欧洲每个公司平均有2 9个委员会 而1999年只有1 6个 1999年25 的公司没有任何委员会 2005年只有3 的公司没有任何委员会 欧洲董事委员会 Board
