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1、 海量免费资料尽在此公司治理结构为何“橘逾淮则为枳”2002-09-10国研网 在企业改革20多年的进程中，建立股份有限公司被认为是中国企业完善治理结构的主要途径。而且我国企业在上市时也都建立了“完善”的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层一应俱全，外国公司有的，我国公司也都具有了。但是，我国上市公司实际的治理绩效却与其“完善”的治理结构形成巨大的反差，这些现象不禁使人们迷惑，为什么被誉为目前最为科学的股份公司这种企业制度到了中国却“橘逾淮则为枳”？我国上市公司的股权结构一个非常明显的特点就是国有股的一股独大。据统计,截至2001年10月底，在我国发行A股的1017家上市公司中，第一
2、大股东持股份额占公司总股本超过50的有890家，持股份额占公司总股本超过75的有63家，而且大股东中国家股和国有法人股占压倒性多数，其中，第一大股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65。第一大股东平均持股比例高达44.8，第二大股东持股比例仅为8.22。而在公司治理结构比较完善的美国，其股权结构是怎么样的呢？美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等，其中养老基金所占份额最大。在20世纪90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40的普通股，拥有较大型企业40的中长期债权。不过，尽管机构所有的持股总量很大，但在一个特定公司中常常最多持有1的股权，因
3、而在公司中只有有限的发言权，不足以对经理人员产生压力。对比中美股权结构可以明显发现，我国上市公司的股权结构过于集中。并且由于国有股处于绝对控股地位，来自于控股股东的代表实际上集公司决策权、管理权、监督权于一身，董事会也往往被代表国家股的董事所控制，公司董事长常常兼任公司总经理，这使得上市公司股东大会形同虚设，完全成了国有大股东的“一言堂”。在我国，国有控股股东的产权行使单位一般情况下为地方政府，这样，对上市公司经理的委托聘任权就掌握在地方政府官员的手中。官员们有权选择经理却不必为此承担责任，他们手中的投票权是典型的“廉价投票权”即不必为投票结果承担任何责任的投票者所拥有的投票权，这种机制缺乏驱
4、使官员去发现和任命那些真正具有企业家才能的人来担任经理的原动力，而且使得经理不能由于良好的经营业绩而继续干下去，这种缺乏长期激励效应的机制造成的结果就是：我国上市公司的经理很难具有明确的为公司创造价值的意识，这些公司经理的行为目标首先不是公司价值的增加而是怎样让上级主管官员满意，怎样才能更好地得到提升。由于国有产权虚置，无法找到明确的资产所有者以资产责任来约束委托给经理的资产权利，因而只能代之以行政责任、政治责任、名誉责任等非经济责任来约束经理。这样就使得公司治理中的激励机制失去激励效应。著名经济学家张维迎认为：“有效的公司治理结构必须做到的一点就是剩余索取权和控制权应当尽可能的对应”。剩余索
5、取权是指索取剩余(总收益减去合约报酬)的权利。事实上，具有剩余索取权的“国家”是一个抽象的概念，国家本身并不能行使其股权，国有股权控制权的行使必须通过基层组织逐级授予政府，并由各级政府的官员来实施。但是，由于这些官员并不是国有股权的剩余索取者，他们没有真正维护国有资产所有者权益的动力，他们的行为目标是由自己的政治和经济利益决定，与公司整体的利益并不相同。这样，具体行使国有股权的控股主体的利益与公司中小股东的利益便产生了背离。而对中小股东来说，他们是市场经济中的理性人，按照博弈论中的“智猪博弈”的模型分析，出于自身利益最大化的考虑，他们不会花费时间、精力去监督公司董事会、经理层，他们的理性选择是
6、“等待”大股东去行动。这样，小股东依靠大股东，大股东又与公司存在行为目标的差异，公司股东大会的职权难以得到有效实施，公司治理结构中的监督机制就没有有效的发挥作用。我国要完善上市公司的法人治理结构，就必须抛开早期为国企脱困而上市的思想，要将上市公司的目标定为企业价值（或股东财富）的最大化，而不是满足政府“社会福利最大化”的目标。国有股权的一股独大容易造成上市公司、控股股东、地方政府之间的关联交易和寻租空间，使上市公司丧失公司这种企业模式产生的基础所有权与经营权的分离，使得上市公司无法成为一个完整意义上的独立法人。企业就像一个机器，而治理机制则是动力传导和带动机器运转的部件，机器设计得再巧妙，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作，国有股权的一股独大导致驱动上市公司运转的动力不足。所以说国有股的一股独大是造成公司法人治理结构失效的一个主要原因，要完善公司的法人治理结构就必须解决这一问题。国有股权的减持不仅仅是一个技术上的问题，更重要的是，它涉及到意识形态的问题。我国在国企改革初期想绕过这一问题，但是现在这一问题是绕不过了，而要彻底解决这一问题的根本出路在于国有股权的民营化。可喜的是，中国的改革正在向这个方向走。
