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1、企业上市 IPO 相关事项介绍 本次即将讨论的话题 企业是一个复杂的动态系统企业上市的效应与压力证券市场及创业板基本情况介绍创业板上市的要求及条件证券服务机构的职责 各项准备金计提成本 支付股利 营销 主营业务收入 不良资产增量 资本结构 管理费用 不同业务利润率 留存率 资本 资本回报率 杠杆率 财务支持 客户 负债率 净资产率 支持比例 扩张因素 企业是一个复杂的动态系统 复杂系统带来的一个问题 政策抵抗 政策抵抗 为了改善系统在某个方面的性能而做出的意图良好的决策可能会引发与用意完全相反的结果为什么会产生政策抵抗 系统是动态的 复杂的 包含了多个互相关联的要素系统是由复杂的反馈回路网络构
2、成的 其中的时间延迟和非线性关系需要着重考虑同一行为的短期和长期结果可能截然不同在系统某个部分中采取的独立行动可能会打破整个系统现有的均衡 导致系统功能崩溃 造成其他子系统对该行为的抗拒和冲击 引发截然不同的结果 如 车辆限号 控制车辆不能让一个大学生站着回家 企业上市的效应与压力 网友总结的财富捷径80年代卖条子90年代炒股票00年代炒房地产10年代运作资本资本运行 行业并购 行业集中 私有化 效应 融资效应 财富效应 广告效应 激励效应 资本效应 压力 监管压力 规范压力 业绩压力 权力压力 披露压力 证券市场及创业板基本情况介绍 2011年5月16日 企业上市流程图 前期准备 确定上市规
3、划 改制设立股份公司 聘请保荐机构进行辅导 尽职调查 制作申报文件 内部决策 保荐机构推荐 报送申请文件 证监会受理申请文件 证监会初审 发审委审核 证监会作出核准予否的决定 股票发行 股票上市 律师会计师评估师财务顾问 报证监局备案 就募集资金项目征求发改委和商务部意见 证监局出具辅导报告 保荐机构接受反馈意见并答复 保荐机构内核 静默期 预披露 处理举报信 公告招股说明书 推介 询价 申购 创业板上市的条件及要求 创业板的特别要求 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 高新技术企业认定的相关条件 上市条件的五个纬度 主体资格 持续时间 资产权属 稳定性 财务指标 主体资格 企业性质 主体资格
4、 企业性质发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以采取募集设立方式公开发行股票 对于不具备股份有限公司一般条件的有限责任公司 只能在变更之前进行重组 主体资格 3年持续时间发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 整体变更 指不进行任何资产和业务的剥离 公司的主体资格在变更前后是延续的 有限责任公司的债权 债务由变更后的股份有限公司承继 无须通知公司债务人或征得债权人的同意 注意 如需要计算有
5、限公司业绩 只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据 主体资格 资产权属发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 主体资格 财务指标 主体资格 生产经营发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 发行人的生产经营符合国家产业政策 以下产业 或业务 将受到限制或禁国家限制发展和要求淘汰的产业受到宏观政策调控限制的产业政策特别限制的业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务 主体资格 生产经营发行人的生产经营符合环境保护的要求 环保问题作为对拟上市公司的考核要求之一 发行人
6、必须如实说明生产经营活动和募投项目是否符合有关环保的要求以及近三年来是否因违反环保方面的法律 法规 规范性文件而被处罚 主体资格 稳定性发行人最近2年内 创业板 3年内 主板 主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 独立性 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 资产完整 独立性 独立性审核时关注的重点问题 独立性是上市公司的灵魂 是影响企业持续赢利能力最核心的因素 无论主板还是创业板 发行人的独立性都是审核的重中之重同业竞争 发行人与控股股东 实际控制人或者其关联企业
7、不存在未消除的同业竞争 是否存在同业竞争 发审委的衡量标准 主营业务的性质是否具有相似性 是否可以相互替代 所处行业是否具有明显的区别 直观的判断就是产品或服务是否相同消费群体的构成 既消费群体是否具有一致性和交叉性 如成人感冒药和儿童感冒药 因为消费群体的不同不构成同业竞争市场区域性 如果不存在交叉 则不视为同业竞争 独立性审核时关注的重点问题 关联交易企业采购 生产 销售 知识产权使用 营业许可等生产经营环节不存在对控股股东 实际控制人或者其关联企业的重大依赖 关联交易及其定价 发审委对关联交易进行形式审核和实质审查 其中形式审核是审查程序和协议的完备性实质审查是对公平市场交易情况进行比较
8、 来判断交易是否公允 是否有通过关联交易操纵利润的情况关注点 关联交易的必要性 关联交易定价的公允性 定价依据 与非关联方交易价格比较 关联交易信息披露是否完整 规范运作 规范运作 三会运作规范 内部控制规范 经营运作规范 规范运行 规范运行 规范运行 经营运作规范发行人不得有下列情形 一 最近36个月内未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行过证券 或者有关违法行为虽然发生在36个月前 但目前仍处于持续状态 二 最近36个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规 受到行政处罚 且情节严重 三 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性
9、陈述或重大遗漏 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 四 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 五 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确结论意见 六 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 规范运行 内部控制规范发行人的内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有严
10、格的资金管理制度 不得有资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 最近3年内是否有重大违法行为 包括擅自公开发行股票 违反法律法规收到行政处罚且情节严重 创业板要求扩展到控股股东 报送的申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 公司治理和内控制度的有效性及执行情况 公司董 监 高是否经营与发行人相同或相似的业务 对于董 监 高与发行人共同投资成立公司的 一般要求进行清理 不得有违规担保和资金占用 关注 现时是否仍存在不规范问题 历史上的不规范运作问题是否
11、已经解决 法律障碍是否已经消除 如现时仍存在若干法律问题 则该等法律问题是否对公司的资产状况 财务状况 经营活动产生重大不利后果 规范运行审核时关注的重点问题 焦点问题 涉税问题 目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点 主要集中在偷税漏税 欠税补缴 整体变更及分红纳税 税收依赖等四个方面 焦点问题 涉税问题 政策新动向 第6次保荐代表人培训会议中指出 如果偷漏税行为严重到违法违规 相关主管部门出具的关于非重大违法违规的证明文件也不会被认可 因为各级税务主管部门都有一定的审批权限 不能越权出具证明文件 涉及1000万以上涉税金额认定的 必须到国税总局审核 焦点问题 重大客户依赖 判断公司是
12、否构成重大客户依赖主要把握两点 是互相依赖还是企业单独的依赖 如果是单独依赖那么依赖的是谁 如果依赖的是国有大型企业 如中移动 中石油 国家电网 等 那么不会成为障碍甚至还会成为加分项 如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业 那么问题就严重多了 财务会计 政策合规 数据真实 结构合理 指标达标 基础规范 财务与会计 财务与会计 基础规范 发行人会计基础工作规范 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告会计政策 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据 在进行
13、会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎 对相同或者相似的经济业务 应选用一致的会计政策 不得随意变更 财务导标 不但达到政策标准 更要达到市场标准 财务与会计 数据真实发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 关联交易价格公允 不存在通过关联交易操纵利润的情形 申报文件中不得有下列情形 一 故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息 二 滥用会计政策或者会计估计 三 操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 结构合理发行人资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 发行人不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 重
14、点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性 报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策 未发生随意变更的情形 如发生变更的 应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响 收入确认 应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定 尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况 如工程类项目和技术系统建设项目 毛利率 关注公司毛利率的变动情况和趋势 对毛利率大幅变动的 应关注其变动原因和合理性 财务与会计审核时关注的重点问题 财务状况 根据财务结构及比率 资产负债率 流动比率 速动比率 分析公司的偿债能力 根据应收帐款
15、 存货 经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量 比如资产负债率 20 70 一般行业企业的正常负债率在30 50 部分行业可以放宽在60 左右 而70 的负债率则是普遍认为的警戒线 除金融业和航空业外 超过这个负债水平的公司 特别谨慎判断其财务可能出现的风险 但对于负债率在20 以下的企业 会重点考虑其融资的必要性 财务与会计审核时关注的重点问题 资产减值准备记提 关注各项资产减值准备记提是否充分合理 或有负债 关注公司是否存在可能影响持续经营的担保 诉讼和仲裁等重大或有事项 对收入和利润指标刚达标的公司 重点关注有无通过关联交易 提前确认收入 虚增销售收入 关注前五名大客
16、户的变化 减值记提不充分 期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润 财务与会计审核时关注的重点问题 募投项目 项目必要性 项目合规性 投资规模 盈利能力 募集资金运用 项目选择 证券服务机构的主要职责 会计师事务所和注册会计师主要职责 参有与企业上市改组策划负责对企业的帐目进行检查与审验负责企业财务报表审计 并出具三年一期的审计报告 负责企业资本验证 并出具有关验资报告 负责企业盈利预测报告审核 并出具盈利预测审核报告负责企业内部控制鉴证 并出具内部控制鉴证报告 负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额 对发行人主要税种纳税情况出具专项意见 对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见提供与发行上市有关的财务会计咨询服务 律师事务所和律师主要职责 对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断 协助和指导发行人起草公司章程 出具法律意见书 律师工作报告出具律师工作报告 对有关申请文件提供鉴证意见 对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书出具拟任职董事 监事和高管资格的法律意见书对证监会
