企业上市全过程介绍

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1、企业上市全过程流程简介 企业上市的概念与主要方式 2 上市意义 上市意义 上市的不利之处 中华人民共和国公司法 2005年10月27日修订 中华人民共和国证券法 2005年10月27日修订 首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月17日证监会令第32号 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2009年3月31日证监会令第61号 证券期货法律适用意见 第1号 第2号 第5号 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 证监会公告 2010 8号 证券发行上市保荐业务管理办法 2009年5月13日修订 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 2009年5月13日修订 中国证券监督管理委员会发

2、行审核委员会工作细则 证监发 2006 51号 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 证监发 2004 9号 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 证监发行字 2002 15号 境内发行上市的主要法律法规 境内证券市场的上市地点 目前国内上市地点主要有上海主板 深圳中小板和深圳创业板 中关村代办股份转让系统 简称 新三板 作为场外市场 是非上市公众公司的主要挂牌市场 主板 中小板和创业板的功能定位 服务对象和发行条件存在较大差异 拟上市企业应根据具体情况 选择符合其行业特征 发展阶段的上市地点 主板 中小板和创业板的定位比较 企业IPO的发行条件 营业记

3、录 主板 中小板 与创业板发行条件的差异 一 持续经营三年以上 有限公司整体变更可连续计算经国务院批准可以不受此限 持续经营三年以上 有限公司整体变更可连续计算 公司稳定性 最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 最近2年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 主营业务 生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 应当主要经营一种业务 其生产经营活动符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策及环境保护政策 盈利记录 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 扣非后孰低 最近3个

4、会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于1000万元 且持续增长或最近1年盈利 且净利润不少于500万元 最近一年营业收入不少于5000万元 最近两年营业收入增长率均不低于30 发行上市的总体流程 改制辅导阶段 申报阶段 审核阶段 发行阶段 上市阶段 确定中介机构改制重组上市辅导确定上市方案 尽职调查审计评估准备募投项目准备申请文件 递交申请文件见面会反馈意见回复发审委审核证监会核准 预路演累计投标询价定价配售发行 挂牌上市后市支持 投资银行的高效协调是企业成功发行上市的有力保障

5、发行上市是艰苦复杂的系统工程 是企业梳理过去和规范运作的良机 程序 上市总体工作流程 重组完成并满足上市条件时 10 确定改制意向 券商展开尽职调查 券商制订改制方案 改制阶段工作流程 11 上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分 主要按照改制工作的时间表 针对改制阶段的需求进行尽职调查应贯穿上市前工作的始终 各中介机构从进场进行尽职调查开始 直至最终发行完成 均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况注 上述流程为普通项目基本流程 如拟上市公司存在重组工作 则会计师 律师 评估师应在重组前即进场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案 重组方案实施完成后待拟上

6、市公司符合申报条件后启动本页所述改制工作 上市辅导的主要流程 12 申报发行阶段工作流程 13 申报发行阶段中 证监会审核流程 路演准备工作 预路演 初步询价对象联络确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排 面对重要的机构投资者推介自身的价值与买点确定合理的价格区间 京 沪 深三地路演 主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购 网下路演 刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传 可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者 持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天 信息披露 网上路演 申报发行阶段中 路演推介阶段工作流程 上市前的主要工作包括

7、全面尽职调查工作申报文件的制作全面尽职调查工作 DueDiligence 以保荐机构为总协调人 各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程 包括根据监管部门的反馈意见修改 补充文件等过程中对企业的尽职调查工作申报文件制作企业应在中介机构的协助下准备相关文件 同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改 补充的工作 上市前的主要工作 16 主承销商 保荐机构 会计师 律师 充当发行人股票发行上市的总协调人辅导工作和上市保荐工作 出具发行保荐书和保荐工作报告估值 制定并实施股本设计和发行

8、方案协调其他中介机构 协调各方的业务关系 工作步骤及工作结果起草 汇总 报送全套申报材料负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售 按国内会计准则 对发行人前三年经营业绩进行审计 以及审核公司的盈利预测 如有 复核发起设立时的资产评估和验资报告协助公司进行有关帐目调整 使公司的财务处理符合规定协助公司完善股份公司的财务会计制度 财务管理制度对公司的内部控制制度进行检查 出具内部控制鉴证报告 协助发行人修改公司章程 协议及重要合同对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查起草法律意见书 律师工作报告为股票发行上市提供法律咨询服务对相关事项出具专业意见和判断 主要中介机构的工作职责 其他相关机构

9、1 评估机构 证券资质 一般建议选择会计师事务所关联评估事务所 完成公司相关资产评估 出具评估报告2 可行性研究报告编制单位 需具备相关行业资质 编制募集资金投资项目可行性研究报告并在发改委备案3 环评机构 环评报告表4 财经公关公司 招股说明书在证监会网站预披露前应确定 媒体投放方案确定 审核发行阶段媒体监控 危机公关 删帖 包装 路演方案设计及实施 推介工具设计及制作 画册宣传片招股书 投资价值分析报告会议背景板 指示牌 席次卡答谢礼品 路演PPT 网上路演问答 致辞 其他中介结构 相关主要费用 1 增交或补交所得税公司按应税利润的25 或15 计算 为保证前三年较好的经营业绩 必须足额缴

10、纳所得税 以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题 这是很多民营企业上市最大的成本 2 规范运作投入公司上市前必然加大固定资产 安全 环保 人员五险一金等方面的投入 3 发行费用 部分符合证监会相关文件规定的费用可在募集资金中扣除不计入公司成本 1 保荐承销费 平均承销费率为7 22 溢价 2 审计费 200万左右 补充审计次数多少而不同 一般每次审计结束都需要支付 3 律师费 100万左右 视公司规模及复杂程序而定 4 评估费 按资产规模计算 一般几十万 5 发行上市费用及媒体公关费用 媒体信息披露及财经公关 发行路演 上市费用 目前基本在400 1000万元左右 根据公司潜在风险大小

11、金额多少不等 6 其他费用 公关费用 根据公司具体情况决定费用多少 4 上市后的持续信息披露费用 如年报审计 信息披露等 上市进程可能涉及到的政府部门审批 上市进程可能涉及到的政府部门审批 续 证监会审核重点关注的部分问题 22 重点关注问题 发行人基本情况 23 23 24 重点关注问题 公司股权的规范性 重点关注问题 土地问题 25 25 土地问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况 重点关注问题 业务与技术 26 26 重点关注问题 环保问题 27 27 环保问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况 重点关注问题 劳动用工的合法合规性 28 28 员工劳动合同签订情况

12、以及其合法福利的保障 是发行审核中关注的重要问题之一 也是涉及到企业中长期发展中的人力资源保障问题 需要保持高度关注 重点关注问题 同业竞争与关联交易 29 29 重点关注问题 规范和减少关联交易 消除同业竞争 30 30 重点关注问题 管理层人员 31 31 重点关注问题 组织结构与内部控制 32 32 重点关注问题 财务与会计 33 33 34 重点关注问题 税收问题 重点关注问题 业务发展目标 35 35 重点关注问题 梳理公司发展战略 突出主营业务 36 36 明晰合适的发展战略是关乎公司中长期发展的重要任务 重点关注问题 募集资金运用 37 37 38 重点关注问题 募集资金投资项目

13、 重点关注问题 风险因素及其他重要事项 39 39 第六部分申报文件的制作 40 文件制作的分工协调及各板要求的异同 41 41 全部申请文件由保荐机构进行协调 统筹相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示 其他文件 42 42 其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备 包括 董事会决议 股东大会决议发行人的企业法人营业执照 发起人协议 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 公司章程 草案 募集资金投资项目的审批 核准或备案文件发行人资产评估报告 验资报告 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 特许经营权证书有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件 重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件 重要合同 保荐协议和承销协议 特定行业 或企业 的管理部门出具的相关意见等