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1、论产业被购并后之绩效影响评估以中钢承接台机为例第一章 绪论随着贸易的自由化、资本移动的自由化，市场的逐渐开放以及科技的不断发展与创新，尤其二十一世纪已是知识经济的时代，爆炸的信息以及快速的流通的知识、企业竞争的优势已不太可能以采取闭门造车的策略而能自居于外而不受任何冲击，最近亚洲金融风暴对世界经济所造成的重大影响，即可知地球村的概念已不再只是一个口号而已，它已逐渐形成一个必然趋势。而当吾人在谈论国际化的竞争趋势时，不可讳言的，必然会运用到许多先进公司管理或理财规划的概念及工具，故自然的会在某种程度上涉及到公司购并。在欧美地区，公司购并俨然己成为公司成长的一个重要工具，根据Mergerstat
2、Review的统计资料显示1998年全美公司购并案例所涉及的金额，首度超过一兆美元。公司购并，顾名思义系指公司的合并(Mergers)与收购(Acquisitions)而言，其中公司的收购又可分为股份收购以及资产收购。企业购并基本上的挑战就是调节两个不同的组织文化，伴随购并而来的复杂化因素常影响企业购并后的绩效表现，本研究旨在个案“中钢购并承接台机”前后之绩效改变。第一節 研究背景民国九十年十一月十九日，拖延多年的台湾机械公司民营化终于划上最后的句点，高龄五十五岁的台机公司也正式宣告走入历史，取而代之的是一个拥有台机原有骨干，并重新注入人中钢新鲜血液的新公司中钢机械公司。或许由于自由化、国际化
3、的潮流，或许也是不堪持续亏损的压力，民国八十年台机终于被列入第一波民营化的名单，可是由于已累积巨额亏损，财务负担沉重，冗员过多，台机欲以股权释出来移转民营，居然乏人问津，只好规划改采大幅裁员并以分厂让售方式来达成移转民营之目标。从民国八十二年底开始进行分批裁员到公司完全民营化为止，这段期间共裁减一千六百多人，占八十二年底总人数之六成，虽然经过去芜存菁（其实也流失不少重要人才），可是终究沈疴已深，对于挽救台机产生不了作用，因此，公司只好加速推动移转民营。经过冗长的规划谈判，台机所属的四个厂（重车厂已在七十年结束营业，铸造厂则与重机厂合并为制造厂）中的钢品厂、船舶厂、合金钢厂分别于八十五年五月二十
4、日，八十六年一月十日及八十六年六月三十日以分厂让售方式移转民营，第三个厂移转民营以后，台机员工仅剩六七人，可是业务也严重萎缩到无法养活这六百余人，为了保障这六百多人的工作权，公司又重新规划准备以股权释出的方式将总公司及最后一个厂一起移转民营，这期间员工本属意中钢公司来接手，可是中钢评估，只愿以分厂让售方式承接，而且，人员部份只接受三八人，因此只好转向另一有意愿承接的大颖公司洽谈，经过一年多的谈判几将签约，不过由于外在景气持续恶化，大颖本身财务困难，最后只得宣布放弃。到此，台机最后的民营化又陷入困境，而亏损仍然每月以六、七千万的速度累进，经济部回头又找中钢评估承接的可能性，由于经济景气仍继续探底
5、，这次中钢评估的结果，仍只愿意以分厂让售方式承接台机临海厂区的土地、厂房及设备，人员方面只接受一七人（含子公司二人），而且薪资必须打七折，比上次条件更差，而且将近三分之二的员工工作没有着落。最初员工并不赞同，可是公司已濒临破产，如再不移转民营恐怕只有关厂一途，到时所有的人都将没有头路。经过公司与员工的沟通，同仁大多能体认现实的困境，因此，问卷调查的结果多数同意让售中钢，最后才敲定九十年十一月十九日为移转基准日。第二節 研究动机中钢机械股份有限公司（以下简称中机公司）为中钢公司百分之百持股之转投资公司，于民国九十年十一月二十日承接原台机公司临海厂区之资产设备及在手工程业务，公司资本额八亿元，台机
6、公司曾有辉煌历史，对台湾早期经济发展，提升机械制造技术及奠定重机工业基础，有着不可抹灭的贡献，在台机公司经营面临困境时，中钢公司适时伸出援手，透过资产让售的方式承接台机公司重机厂资产，成立中钢机械公司，期望综合两家公司的资源及技术，在员工共同打拼下，超越台机公司往昔在重机界的风光外，并与国际著名重机制造厂商结盟，角逐国内外的重机工程，提升竞争力，对国家的经济发展贡献心力。台机公司经历了船舶厂、钢品厂、合金钢厂的让售后，最后的临海厂区资产及人员让售给予中钢公司，本组组员有幸为承接人员之一，在原台机员工历经多次重大组织变革，员工在面临留任与否及同事的离去，以及民营化型态的工作挑战，员工态度有否遭到
7、不同程度的影响？此为本组研究动机之一。台机公司由国营事业蜕变成为百分之百的纯民营公司，其各方面绩效是否因此而有重大的转变，而转变后绩效的良窳为何？本组研究动机之二。第三節 研究目的根据上节的研究动机，本研究主要目的如下：一、 探讨个案公司留用员工，对公司购并后变革之知觉，以了解员工对公司购并过程及未来发展相关措施的认同程度。二、 探讨比较公司购并前、后，在财务结购、经营管理、生产力、行销服务等项目上，是否由于组织变革有产生变化，此变化是否影响绩效的改变，是否为正面的绩效改革。三、 透过以上之比较，探讨产业购并后之绩效评估，作为未来产业购并之管理决策参考。第四節 研究范围本研究范围，仅针对台机公
8、司临海厂区由中钢公司子公司中机公司承接部份为研究范围，所有数据之收集以及人员问卷皆以临海厂区为限，因绩效之评比项目认真来说是非常多的，本研究无法一一纳入，故仅依财务结构、经营管理、生产力、行销服务及员工工作感受为主题，加以研究分析，而时间上以购并前后半年之影响作为探讨区隔。第五節 研究概念之架构在可预见的未来，国内公司购并势将形成一股风潮，透过公司购并，企业不但可以达成其竞争策略，亦可进而增加该公司股东的权益，达到双赢的目的。本研究认为在公司购并的过程中，组织的变革，新的经营管理阶层及不同的管理方式，都会对经营绩效及员工工作态度、感受造成一定的冲击及改变。故购并后之绩效影响评估是为本研究之主要
9、课题，而本研究概念之架构综合如图1-1所示。公司购并后之绩效影响变化购并后经营管理的改变员工在购并前后的工作感受购并后财务结构的改变购并后生产力的改变购并后行销服务的改变图1-1本研究概念之架构图第六節 研究步骤研究主题的决定相关文献的探讨研 究 设 计问卷调查及资料收集资料统计分析讨论讨论与建议汇整研究结论研究背景动机研究目的、范围初拟研究概念架构建立研究步骤台机及中机公司组织概况购并的意义与型态台机公司因应购并相关配合措施决定数据搜集方式设计研究工具决定数据分析方法问卷的发出与回收个案实地访谈与资料收集数据输入建文件资料统计分析提出未来经营策略建议后续研究建议图1-2本研究流程第二章 文献
10、探讨第一節 购并的意义与形态一、 购并之定义购并(mergers & acquisitions)，简称M&A，企业购并的定义，乃系一个涵盖合并(merger)与购买(acquisition)两种不同法律行为的通称。以购买股权或资产之方式遂行该公司的营业目的，完成企业结合者为购，而以法规上合并之方式完成企业结合者为并，广义的购并泛指所有一切涉及企业控制权移转与合作之行为；狭义的购并则仅限于以取得股份、让与营业及法规上之公司合并为手段之企业控制权移转与合作行为。此种经济行为的名词说法众多，国内有称之为购并、并购、合并与收买、公司结合、兼并等，国外多以M称之，亦有用收购“take-over”一词，收
11、购与购并之差异，仅在于用语之不同，并无差别。本研究采购并一词，除了为国内共通术语外，亦符合购并程序之顺序，取其先收购后进行合并之意。购并从英文字面解释来看指的是两种不同行为的企业发展策略，从法律与实务中有不同解释与作法，以法律面而言，合并(merger)指的是两家或两家以上公司，依当事者所定契约及依公司法之合并程序，而归并为一家公司或新设立一家公司；收购(acquisition)指一家公司经由交易而取得另一家公司的全部或大部分股权或资产。依据法律分类则其运作方式可分以下项目：1. 合并（merger）：合并的方式有创设合并与吸收合并两种。(1). 创新合并（statutory consolid
12、ation）：又名新设合并、设立合并，所参与合并之公司全为消灭公司，经由合并而消灭，另外创设一新公司，而创设公司概括承受所有消灭公司之资产与负债，及相关权利、义务。本研究中个案之台机公司为消灭公司，中机公司为创设公司，而创新合并中，又可分为三角直接合并与三角反向合并：A. 三角直接合并（forward triangular merger）：由收购公司先另行成立一家新公司（子公司），并以新公司作为主并公司（存续公司），将被并公司（消灭公司）归并入新公司，本研究个案属之。B. 三角反向合并（reverse triangular merger）：与三角直接合并类似，不同处为由收购公司所成立的公司为消
13、灭公司，而被并公司为存续公司。(2). 吸收合并（statutory merger）：又称存续合并、直接合并，企业进行合并过程时，分为存续公司与消灭公司两种身份进行相互合并，其中一家公司为存续公司，其它公司为消灭归并入存续公司。在吸收合并的模式下，另有反向合并的进行形式，此企业合并方式与吸收合并之差异在于角色互异，消灭公司为主并公司，而被并公司为存续公司，其余程序皆同。2. 收购（acquisition）：收购可分为股权收购与资产收购两种类型。(1). 股权收购（stock acquisition）：直接向被收购公司股东购买股票或认购增资发行新股称之，收购者必须概括承受目标公司的所有权利与义务
14、，仍可透过购并契约的拟订，来达到规避或分摊风险的目的。(2). 资产收购（asset acquisition）：以现金或股份购买目标公司的资产，为一般资产的买卖交易，透过资产收购，购并公司可以选择性的满足所需要的资产，而将不需要的资产予以排除在外，购并公司并不需要承受标的公司的债务，本研究个案属之。第二節 台机及中机公司组织概况台湾机械股份有限公司组织系统图股东大会总经理副总经理生产服务工场工安环保课铸造工场制造厂装试工场冷焊工场管理课机械加工场检验课设计二组产品开发组工务处质量管理组物料采购组设计三组设计一组生产管制组检核秘书处信息组物料采购组台北联络中心财务组工业关系组总务组企划组营业处行销一组行销三组行销二组帐审组综计组会计处政风室人事服务组人力发展组人事室中钢机械股份有限公司组织表董事会董事长监察人劳工安全卫生委员会稽核业务部门生产部门总经理财务处业务处行销组采购组管理处企划信息组人事总务组财务组会计组工务处产品开发及设计组生产管制组物料及品管理组冷焊工场铸造工场机械加工场机械加工场制造厂工安环保室BPMCC1C2C3M1M2C12C11C21C22C31C32M11M12M13M21M22M23M24M5总经理第三節 台机公司因应购并相关配合措施一、 行政院核定台机公司临海厂区拟让售中钢公司完
