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1、某集团公司投资管理制度1、总 则1.1目的1.1.1为规范集团投资管理，保证投资安全，有效降低投资风险，提高投资效益和决策水平，维护集团及股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则和公司章程，特制定本制度。1.2适用范围1.2.1本制度适用于集团本部及集团各所属公司。1.3定义及分类1.3.1投资主要分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合称“投资项目”。“对内投资”主要是指公司为扩大现有的生产规模或调整产业结构、进行技改扩建、研发投入、固定资产投资或新建项目投资，利用自有资金、借款或追加流动资金等投资活动；“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形
2、资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限可分为金融类投资和非金融类投资，金融类投资又称为证券投资，包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等；对外非金融类投资主要指股权投资、房地产性投资、项目合作投资（包括资产抵押、借款、担保）等。综上所述，投资项目主要分为以下八类：（1） 证券投资（2） 股权投资（3） 新建（项目）投资（4） 兼并收购（5） 房地产性投资（6） 固定资产投资（生产性固定资产投资和非生产性固定资产投资）（7） 技改投资（一般技改投资和重大技改投资）（8
3、） 研发投资1.4 投资原则1.4.1 投资管理须符合集团投资管理决策程序和制度相关规定。1.4.2 投资流程须符合集团内控需要。1.4.2 投资规模须与集团整体战略规划相适应,与各公司资产经营规模、资产负债水平和集团筹资能力相适应。1.5基本内容1.5.1 投资管理的基本内容是明确投资管理组织构架形式、责任与权限、投资项目的决策程序、投资过程管理、投资结果评估以及投资考核及损失责任追究等内容。1.5.2投资管理组织构架是对集团及所属各公司的投资活动进行管理和决策的专设机构，是集团所有投资项目正常运营和有效管理的保障体系。1.5.3 投资项目的决策管理主要是指建立和实行统一的投资项目审批程序，
4、提高投资决策的科学化、民主化、规范化水平，减少和避免投资决策失误。1.5.4 投资项目的实施管理主要是指投资项目批准后的实施，必须严格按计划进度和预算金额完成，并使整个实施过程处于有效的受控状态；若因实际情况发生较大变化，确需对原定计划或预算作出调整，或需终止投资的，亦须按程序规范动作报批，不得擅自越权处理。1.5.6 投资效果评估主要是指投资项目竣工验收后或投资期结束后，必须对投资进行效果评估，总结经验教训，分析成败原因，采取相应措施，不断提高投资成功率。1.5.7 投资考核及损失责任追究主要是指根据投资效果的评估和分析，对取得良好投资效果的项目进行奖励和表扬；对投资造成损失的行为和责任人加
5、以查实和认定，并进行相应处罚，以警戒后者，避免此类情况再发生。2、组织机构及职责权限2.1集团董事会是集团最高投资决策机构，拥有最终投资决策审批权限；集团公司设置集团投资评审委员会，集团投资委员评审委员会是集团投资评审机构，直接对集团董事会负责；集团投资管理部、战略营运部、财务管理部按相应的归口管理职能负责具体投资管理职责，是集团投资评审委员会的执行机构；集团其他相关部门按其相应职能对投资管理进行协助管理。2.2集团所属各公司须按制度规定在所属公司董事会的领导下成立自己的投资评审委员会或类似投资管理机构，领导和组织本单位投资工作；各项投资项目立项批准后都必须设置项目工作组,负责具体的投资工作。
6、2.3集团董事会2.3.1集团董事会是集团重大经营计划和投资方案的决策机构，维护集团和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大投资活动的决策，对股东大会负责。2.3.2集团董事会职权:（1）决定集团年度经营计划和年度投资项目计划。（2）决定集团及各子公司投资管理机构的设置。（3）审批集团所属各公司的投资决策授权额度。（4）有权任免集团投资评审委员会所有成员。（5）决定集团投资评审委员会成员报酬和奖惩事项。2.4集团投资评审委员会2.4.1 集团投资委员会是集团投资评审机构，直接对集团公司董事会负责,投资评审委员会由以下人员组成：主任:集团常务副总裁委员:集
7、团总裁办成员、所属公司总经理、外部专家。2.4.2 投资评审委员会职责：（1）审议集团及所属公司投资管理制度、流程、办法。（2）审议集团年度经营计划和年度投资项目计划。（3）审议集团所属各公司的投资决策授权额度。（4）对集团的重要投资项目进行评审。（5）指导和监督各公司投资管理活动。2.4.3 投资评审委员会议事规则：（1）投资评审委员会评审以记名投票方式表决，每名委员有一票表决权。（2）投资委员会委员人数为奇数，根据不同投资项目评审需要，人数可设为7至13人不等；在重大投资项目评审中外部专家不少于两人。（3）投资评审委员主要采取会议方式对投资项目进行评审。（4）投资评审委员会的会议一般由主任
8、召集和主持，特殊情况下可以由投资评审委员会主任授权或委托他人代为召集和主持。（5）投资委员会的表决意向分为同意、反对和弃权，与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。（6）在投资项目评审中，全体委员的同意票数过半则视为项目审议通过。（7）项目审议完成后，集团投资评审委员会直接将项目评审议案提交集团董事会审批。（8）投资评审会议应安排工作人员对会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：u 会议召开的日期、地点和召集人姓名。u 出席委员的姓名以及受他人委托出席投资会议的委员（代理人）姓名。（三）会议议程。u 委员发言要点。u 每一评审事项的表决方式和结果（表决结
9、果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（9）出席会议的委员，应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载，投资评审会议记录须作为公司重要档案妥善保存，评审会议记录保管期限为10年。2.5集团投资归口管理部门分工及职责2.5.1集团投资管理部、集团战略营运部、集团财务管理部是负责投资管理的执行机构，在其职能范围内对各类投资项目进行归口管理，分工和归口管理示意图如下：部门投资类别投资管理部证券投资、股权投资战略营运部房地产投资、新建（项目）投资、兼并收购、重大生产性固定资产投资（1000万以上）、重大技改投资（1000万以上）财务管理部非生产性固定资产投资、一般生
10、产性固定资产投资（1000万以下）、一般技改投资（1000万以下）、研发投资2.5.2集团投资管理部职责：（1）负责集团本部及所属各公司的证券投资和股权投资业务管理。（2）负责组织对分管的投资项目的立项受理、项目实施过程监督、投资后评估及投资考核工作。（3）参与评审集团及各公司年度投资项目计划。（4）参与对各投资项目立项及评估论证的评审；从投资项目的财务评价、资本运作价值角度进行评审，并给出评审意见。2.5.3 集团战略营运部职责：（1）负责集团本部及所属公司新建(项目)投资及重大技改投资、兼并与收购及房地产性投资，重大的生产性固定资产投资和重大技改投资项目的管理。（2）负责组织对分管的投资项
11、目的立项受理、项目实施过程监督、投资后评估及投资考核工作。（3）参与评审集团及各公司年度投资项目计划。（4）参与投资项目立项及评估论证评审，对投资项目进行行业分析，结合风险、竞争、盈利三方面给出评审意见。2.5.4 集团财务管理部职责：（1）负责集团本部及所属公司非生产性固定资产投资、一般生产性固定资产投资、一般技改投资及研发费用投资项目的管理。（2）参与评审集团及各公司年度投资项目计划。（3）负责组织对分管投资项目的立项受理、项目实施过程监督、投资后评估及投资考核工作。（4）参与投资项目立项及评估论证评审，对投资项目财务风险、税收策划及收益进行分析和审核，提出明确的财务目标和评审意见。2.6
12、 集团其他部门职责2.6.1 集团审计部职责：（1）集团审计部是投资项目的监督和审计责任部门。（2）负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核。（3）负责公司重大工程项目招投标的监督和投资项目中期和验收的审计工作。（4）参与重大投资项目的后评估及考核工作。2.6.2 集团资金管理部职责：（1）负责审核投资项目的资金预算和资金计划。（2）负责筹集投资项目所需资金。（3）对投资项目进行资金划拨等相关手续。（4）监督项目资金的使用。2.6.3 集团办公室职责：（1）负责投资项目相关法律文本及项目合法性审核。（2）对投资项目合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审，并按公司要求提供
13、法律审核意见。（3）在项目实施过程中，协调及维护与政府相关职能部门关系。（4）负责工商行政相关手续的办理。2.6.4 集团人力资源部职责：（1）负责投资项目人力资源风险分析和评估工作。（2）负责投资项目所需各类专业人员的招聘和人力配置工作。（3）负责项目主要管理人员的人员测评、尽职调查工作。（4）负责收购兼并以及合资合作项目的人力资源方面的衔接工作。（5）负责对项目相关人员的调拨、升迁、考核等工作。2.7 项目工作组及职责：2.7.1各单位在投资立项批准后即开始筹建项目组，集团本部投资的项目，项目组分别由项目提出部门或指定部门进行筹建，集团各所属公司的项目组由各公司组织筹建。2.7.2项目组成
14、员由一般由项目提出部门、技术部门和投资归口管理部门派员共同组成，重大项目必须聘请外部专家或咨询公司人员参与。2.7.3为规避项目盲目上马，凡经立项的投资项目或单项金额在500万元以上的项目，项目组需与项目所在公司签订项目责任书，并严格按项目责任书内容执行。2.7.4项目组职责：（1）拟定项目管理的各项制度、标准、方法和程序，制订项目计划，确定项目组长、项目执行组长、项目组员的职责，并上报集团。（2）负责项目前期规划设计工作，包括项目进度计划、网络计划、费用计划、方案设计、施工图设计、规划报建手续、设施规划、工艺规划等。（3）协助所属公司投资管理部门做好项目论证和评估工作。（4）组织项目阶段性评
15、审并报集团。（5）负责项目的实施和过程管理。（6）接受并配合集团相关部门的检查和监督。（7）严格执行项目责任书相关内容。2.8下属公司投资管理机构职责2.8.1集团各所属公司董事会在集团董事会投资授权范围内，拥有所在公司的最高投资决策权限。2.8.2集团各所属公司投资评审委员会（或类似投资管理机构）职责权限应参照集团模式制订，在职权范围以内负责所在公司投资项目的管理和审批。2.8.3集团各所属公司投资管理机构须将本公司的投资管理规定和流程上报集团。3、投资项目决策授权3.1 集团投资决策实行分级授权审批制度。3.2 投资授权原则是根据集团各所属公司规模、产值、投资规划以及各公司管理情况分别授予各公司不同的投资决策权限。3.3 投资决策授权由各公司提出授权申请,由集团各投资归口管理部门评审,集团投资评审委员会审议，集团董事会审批。3.4 集团对各所属公司的投资授权每两年进行一次评审并重新签授。3.5 证券类和股权类投资由于投资风险高,专业性强,故投资决策权限统一收归集团,集团各所属公司暂不具有该两项投资的任何投资决策权限。3.6集团各所属公司的
