我国多层次资本市场现状和发展.doc

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1、中国多层次资本市场现状及发展中国资本市场构成一、 场内市场场内交易市场又称证券交易所市场或集中交易市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间，在多数国家它还是全国唯一的证券交易场所，因此是全国最重要、最集中的证券交易市场。证券交易所接受和办理符合有关法令规定的证券上市买卖，投资者则通过证券商在证券交易所进行证券买卖。1、 主板主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳

2、定的盈利能力。2、 中小板2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。3、 创业板创业板市场（GEM （Growth Enterprises Market ）board），是地位次于主板市场的二级证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2012年4月20日，深交所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市

3、规则，并将于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。二、 场外市场1、 NEEQ(National Equities Exchange and Quotations)，全国中小企业股份转让系统经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。2、 区域性股权交易市场是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私

4、募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：青海股权交易中心、天津股权交易所 、齐鲁股权托管交易中心 、上海股权托管交易中心 、武汉股权托管交易中心 、重庆股份转让系统 、前海股权交易中心 、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心等十几家股权交易市场。上海股权托管交易中心是除全国中小企业股份转让系统第二

5、个获批的场外交易市场。战略构想1、建立以深沪交易所为核心的主板市场将现有的沪深两市定位于中国证券市场的“精品市场”，由于该市场发展历史较长，成熟度也较好，可以结合二板、三板市场输送来的优质公司进入和现有不良公司的退出（可以退市，也可以转向二板、三板进行交易），逐渐建立起我国的证券精品市场。该市场主要面向规模大、业绩佳的成熟知名大企业，其公司来源应主要来自二、三板市场，满足特定情况的条件下，比如公司资产负债比率、公司规模、盈利指标、成长性达到一定要求，也可以在主板市场上进行增发进行再融资，但未达到这些指标的公司，不能通过主板市场再融资，特别是不能通过股权再融资的方式“圈钱”，这样才能充分保证主板

6、市场公司的质量，降低该市场的风险。2、建立以中小科技创业企业为核心的二板市场目前国际上的创业板市场主要有三种典型的模式：一所二板平行模式，即在现有证券交易所中设立一个二板，作为主板的补充，与主板一起运作，二者拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至相同的监管标准，不同的只是上市标准的高低，两者不存在主、二板转换关系。一所二板升级式，即在现有证券交易所内设立一个独立的为中小企业服务的交易市场，上市标准低，上市公司除须有健全的会计制度及会计、法律、券商顾问和经纪人保荐外，并无其它限制性标准，主板和二板之间是一种从低级到高级的提升关系。独立模式，即二板市场本身是一个独立的证券交易系统，拥有独立的组织管

7、理系统，报价交易系统和监管体系，上市门槛低，能最大限度地为新兴高科技企业提供上市条件。3、发展场外交易市场，有重点有选择地推进区域性交易市场的建设我国三板市场体系的建立应采取“条块结合”的模式，既有集中统一的场外交易市场，又有区域性的股权、产权交易市场。具体思路如下：第一，借鉴发达国家经验,发展场外交易市场。根据发达国家的经验，中国发展场外交易市场，实现地区性联网运行，集中报价、分散成交、统一核算，从目前看是可行的。第二，在加快发展场外交易市场的同时，应积极规范地区性股权交易中心。我国先后在武汉、淄博、天津、沈阳等十几个城市形成了将企业股权公开挂牌交易的地方性股权交易市场，但这些市场绝大多数由

8、地方政府正式或非正式批准成立的，容易受到地方行政力量的控制和切割，给金融监管增加难度。中央政府应将近年各地自发的地方性股权交易规范化、合法化，为我国中小企业的健康发展开辟了一条新的融资渠道。第三，为了解决高新技术企业的产权交易和转让问题，应积极稳妥地发展地方产权交易市场。从我国国情出发，地方性科技产权交易市场应该兼顾高技术、新技术和中度适应技术等企业的普遍需要，成为普遍适用的中小企业产权交易市场，在条件成熟的地方甚至可以建设成特殊柜台市场，从而为形成多层次资本市场体系结构奠定基础。场外市场代表板块比较项目新三板E板开头代码430开头830开头1A开头100开头名称全国中小企业股份转让系统非上市

9、股份有限公司股份转让系统运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司上海股权托管交易中心条件1、存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、股权明晰4、治理规范，合法合规经营5、主办券商持续督导1、业务基本独立，具有持续经营能力2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为3、在经营和管理上具备风险控制能力4、治理结构健全，运作规范5、股份的发型、转让合法合规6、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度推荐机构股转系统确认的证券公司证券公司、银行、投资机构企业形式股份有限公司股份有限公司申报材料1、公开转让说明书2、推荐报告3、法律意见书

10、4、审计报告等。1、股份转让说明书2、尽调报告及底稿3、法律意见书4、审计报告等信息披露1、挂牌前（申报材料前4项）2、强制性信息披露（定期报告+临时报告）1、挂牌前（申报材料1、3、4及章程）2、强制性信息披露【定期报告(年报、半年报）+重大事项临时报告】挂牌费用150万-200万+督导费150万+督导费挂牌时间6个月6个月股东人数可以超过200人不超过200人企业挂牌场外资本市场的选择1、 根据目的企业挂牌场外资本市场的目标基本是明确的，比如：企业发展需要融资、企业需要扩大知名度、规范企业管理、开发市场、留住人才等等。根据自身需求来确定挂牌板块是最必要的。2、 根据企业现况场外资本市场的每

11、个板块对挂牌企业都有不同的要求，而且除基本门槛外，还有“潜规则”。故此，企业必须结合本企业状况和企业目标，合理选择正确的板块。3、 政策支持全国各地政府对企业在场外资本市场挂牌费用的补贴政策大相径庭，从0-600万跨度惊人。因此，合理利用国家政策，使企业挂牌边际成本最小，是拟挂牌企业必须研究的课题。上股交科技创新板（N）介绍挂牌条件：一、 属于科技型、创新型股份有限公司； 二、 具有较强自主创新能力、较高成长性或一定规模； 三、 公司治理结构完善，运作规范； 四、 公司股权归属清晰； 五、 上股交要求的其他条件。E板挂牌企业转科技创新板挂牌还需满足在E板摘牌的条件。条件祥解：一、属于科技型、创

12、新型股份有限公司 1、公司研发投入强度不低于3%；公司研发投入强度是指公司经审计的最近一年（或一期）研发经费支出与同 年（期）营业收入的比例（需经注册会计师确认） 2、公司直接从事研发的科技人员占比不低于10%； 直接从事研发的科技人员占比是指公司最近一年（或一期）掌握某种专门科 学技术知识、技能的研发人员、技术人员占同年（期）公司职工总数的比例； 3、公司高新技术产值占营业收入的比例不低于50%； 高新技术产值占营业收入的比例是指公司经审计的最近一年（或一期）生产的高新技术产品或提供高新技术劳务所产生的营业收入占同年（期）全部营业收入的比例 4、公司具有自主知识产权； 公司自主研发或通过受让

13、方式取得的发明专利、著作权等 5、属于上海“四新”经济热点领域。 符合上海“四新”经济发展绿皮书导向，具有“新技术、新模式、新业态、新产业”特征。 除上述5条外的 “科技型”、“创新型”企业可由企业充分阐述，并由推荐机构发表专业意见。二、具有较强自主创新能力、较高成长性或一定规模（具备其一）1、公司经研发后取得明显的技术突破； 2、公司拥有自主知识产权的核心技术； 3、公司获批取得特许经营资质； 4、最近两年每年营业收入增长率均不低于30； 5、连续两年盈利，净利润累计不少于400万元； 6、最近一年盈利，营业收入不少于2000万元； 7、市值不少于2亿元，最近一年营业收入不少于2000万元，

14、最近两年经营性活动产生的现金流净额累计不少于200万元； 8、市值不少于3亿元，最近一年营业收入不少于2000万元； 9、市值不少于6亿元，总资产不少于6000万元，净资产不少于4000万元。上述市值可参考股权投资机构在申请挂牌公司报送申请文件前十二个月内对其进行股权投资的价格估算，并由推荐机构发表专业意见三、公司治理结构完善、运作规范公司按照公司法、公司章程等规定建立健全股东大会、 董事会、监事会制度，制定公司治理制度和内部管理制度， 并能证明其有效运行，保护股东权益。四、公司治理结构完善、运作规范公司的股权结构清晰，权属分明，不存在权属争议或潜在纠纷， 包括但不限于以下情形：（一） 不存在

15、股份代持的情形； （二） 企业历次股权变更、历史沿革合法合规； （三） 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定； （四） 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定； （五） 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。五、上海股交中心要求的其他条件（一） 公司实收股本总额不低于500万元； （二） 公司最近一年（或一期）末经审计的净资产不得为负数； （三） 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员最近二十四个月内不存在重大违法违规及受到行政处罚， 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的 情况； （四） 公司及其控股股东、实际控制人最近二十四个月内不存在 负有数额较大债务到期未偿还的情形以及欺诈等其他不诚信行为； （五） 公司最近一年（或一期）财务报表未被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。