《精编》关于内部控制与风险管理讲座

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1、1 内部控制与风险管理讲座 2 第一讲内部控制与风险管理案例分析 3 一 安然公司的警示 4 安然公司 背景情况 全球最大的能源交易商 经营业务覆盖40多个国家和地区 雇员2万余人 年营业收入突破1000亿美元 利润10亿美元 股价最达90美元 财富 杂志排行榜 位居第七 连续4年获 美国最具创新精神 称号 5 安然公司 背景情况单位 亿美元 6 安然公司 背景情况 安然公司2001年10月16日突然发布公告称 公司前三个季度亏损6 18亿美元 2001年11月 安然公司在和安达信协商之后 向美国SEC提交了报告 对1997年至2001年第二季度的财务报表重新编制 承认高估利润5 91亿美元

2、隐瞒负债25 85亿美元 2001年12月2日申请破产 股票价格由最高时的90 75美元跌至约50美分 流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元 安然公司高层受到调查 安达信被起诉 7 安然公司 背景情况 安然案件涉及一大批政府要员和国会议员 还将使教师 消防员和部分政府雇员的退休基金损失 亿美元以上 还涉及分布在 个国家和地区的安达信的 5万员工 美国著名的经济学家保罗 克鲁格曼说 安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题 它是一个制度的瓦解 而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全 而是因为腐朽 8 安然公司 造假手段 通过SPE高估利润 隐瞒负债 利用出售回购和股权转让 操纵利润 策划

3、不具经济实质的对冲交易 掩盖投资损失 空挂应收票据 虚增资产和股东权益 9 安然公司 造假手段 安然公司自1997年以来 主要通过 组织创新 交易设计 和 衍生工具 等方式创立了近3000家特殊目的实体 SPE 其他子公司 其中900家设在 避税天堂 的国家和地区 安然通过滥用SPE不并表的规定 进行表外融资 提高信用等级 并通过与SPE发生资产买卖 股权转让 对冲交易等业务 夸大营业规模 编造会计利润 10 通过滥用SPE合并原则 操作利润 安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件 可以不并表的惯例 将本应纳入合并报表的3个SPE排除在合并报表之外 导致1997年至2000年期间高估利润4 9

4、9亿美元 低估负债数十亿美元 此外 以不符合 重要性 原则为由 未采纳安达信公司的审计调整建议 导致1997年至2000年期间高估利润0 92亿美元 11 利用出售回购和股票转让 操纵利润 1999年6月至2001年9月 安然公司与LJM公司发生了24笔交易 这些交易编报之前出售资产 编报之后再回购资产 交易价格严重偏离公允市价 通过与LJM公司的关联交易 以偏离公允价值的方式虚构利润5 57亿美元 通过出售资产给LJM公司 确认利润8730万美元 通过受让LJM公司控制的五个SPE的股权 确认这些SPE与风险管理有关的利润4 7亿美元 12 策划不具实质的对冲交易 掩盖投资损失 2000年末

5、 安然公司持有高风险投资90亿美元 为避免利润大起大落 安然与LJM2合作设立了4家猛兽类SPE 作为对安然公司交易类证券的避险工具 安然利用与这四个SPE的对冲交易 在短短5个季度中隐瞒了10亿美元的损失 占当期利润总额的72 13 利用能源合同及其他衍生工具操纵利润 14 利用衍生金融工具操纵利润 第一 2000年非衍生金融工具的成本大于收入 第二 安然公司的非衍生金融工具的毛利处于逐年递减的趋势 第三 安然公司正的营业利润主要来自金融衍生工具的利得 剔除衍生金融工具的利得 安然连续3年的营业利润都是亏损的 第四 安然公司的衍生金融工具利得对报表有着重大影响 2000年衍生金融工具利得是净

6、利润的将近8倍 15 空挂应收账款 虚增资产和股东权益 2000年4月 安然向 鹰爪 出售1 72亿美元的股票 在未收到任何认股款的情况下确认实收资本增加 2001年 安然向 大灰狼 野山猫 出售远期合约并承诺在未来向这两家SPE发行8 28亿美元的安然股票 安然将这些远期合约记录为实收资本和应收票据的增加 两项合计虚增资产和实收资本10亿美元 16 安然公司 资本结构 1 股权高度分散 安然像美国大部分股份公司一样 股票大多为公众所持有 没有绝对控股的大股东 2 股权的流动性强 所有权的分散使得个人股东不大可能对其所投资的公司具有控制权 只有通过在股票市场上 用脚投票 的方式来选择代理者 形

7、成对公司行为的约束 因此股权具有高度流动性 3 资产负债率较高 安然所处的行业 石油天然气传输和交易 有着较高的资产负债率 安然也不例外 17 安然公司 董事会 美国的公司治理实行一元制下的外部董事制度 即执行经营职能的董事和执行监督职能的董事都在一个董事会中 不设监事会 外部董事主导提名委员会 审计委员会和薪酬委员会的工作 18 安然公司 董事会 安然公司的17名董事会成员 除董事会主席和首席执行官外 其余15名董事均为独立董事 其中不乏很有名望的专业人士 如审计委员会主席是已退休的斯坦福大学商学院院长 著名会计学教授罗伯特 杰迪克 审计委员会的7名委员全部由独立董事组成 但独立董事未能为安

8、然公司的股东把好对高层管理人员的监督关 最终导致投资者损失惨重 安然共签订了七份涉及14名董事的咨询服务合同 还有多项与不同董事所在的企业进行产品销售的合同 或是向一些董事任职的非盈利机构捐款 19 安然公司 管理层的激励与约束 管理层的薪酬过高 期股 期权被滥用 缺乏透明度和有效监督 据统计 在美国 财富 500强公司中 有90 以上推行股票期权 在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也同样在90 以上 据估计 美国企业高层经理人员在去年接受的酬金有60 来自股票期权 20 安然公司 利害相关者 利害相关者参与公司治理力度不够 作为公司债权人的金融机构和作为公司股东的机构投资者在美国公司治理结构

9、中的地位和作用极为有限 公司股权非常分散 企业的大股东主要是机构投资者 如保险公司 养老基金和共同基金等 但根据美国和1934年通过的 证券交易法 规定 机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响 因此造成内部约束机制不强 在安然事件中 摩根集团 花旗集团和不少退休基金都损失惨重 21 安然公司 审计监督 美国的公司大部分建立了内外审计体系 公司董事会一般都设有审计委员会 成员主要由独立董事组成 负责审阅财务报告 监督内部控制系统操作的有效性 定期会晤外部审计师 讨论程序及重大会计问题 确保公司政策符合有关法律及专业守则 审阅董事酬金及审计师酬金的合理性等 但安然的审计委员会成员一般都与管理层有

10、良好的关系 独立性差 22 安然公司 审计监督 安达信被质疑的事项 出具严重失实的审计报告和内控评价报告 对安然公司的审计缺乏独立性 安达信对安然公司每年约1亿美元的收费中 50 以上来自咨询服务 未及时将有关问题向有关管理层报告 发现异常 未及时采取行动 销毁审计档案 妨碍司法调查 23 二 帕玛拉特 欧洲的安然 24 帕玛拉特 背景情况 当安然事件的余波尚未平息之时 2003年12月又曝光了意大利帕玛拉特事件 帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件 帕玛拉特丑闻金额之大 时间之长都是非常罕见的 美国证券交易委员会称之为 历史上最大的 最无耻的公司财务舞弊案之一 帕玛拉特事件再次吸引全球的目光关

11、注公司治理和企业风险管理问题 25 帕玛拉特 背景情况 帕玛拉特 Parmalet 成立于1961年 是一家拥有40多年历史的家族企业 主业为食品生产和销售 帕玛拉特在在30多个国家建立了139家加工厂 雇员人数超过36356名 自1970年以来 帕玛拉特以年均超过50 的速度快速增长 帕玛拉特公司是意大利的第八大企业 位居2003年全球500强的第369位 位居食品生产企业的前10名 26 帕玛拉特 背景情况 2003年11月中旬公司突然宣布无法偿还到期价值1 5亿欧元的债券 继而公司宣称无法清偿约5亿欧元的共同基金 2003年12月27日 帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准

12、 27 帕玛拉特 背景情况 调查显示 在过去15年中 帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录 以虚增资产的方法掩盖累计高达162亿美元的负债漏洞 欺诈的目的不外乎两个 一是隐瞒公司因长期扩张而导致的严重亏空 二是把资金从帕玛拉特 其中坦齐家族持股51 转移到坦齐家族完全控股的其他公司 28 帕玛拉特 造假手段 帕玛拉特财务造假的手法如下 伪造文件虚报银行存款 然后以高估的资产举债 利用关联方和设立投资基金转移手段资金 利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债 29 帕玛拉特 资本结构 帕玛拉特是家族创办企业 于1990年上市 其创始人坦齐及其家族是绝对的控股股东 坦齐家族占有51 的股份 这种家族拥

13、有并控制的企业意大利全部企业的90 帕玛拉特是意大利 甚至欧洲大陆公司的典型代表 如法 德两国 最大的170家上市公司中 80 的公司拥有一个股份超过25 的大股东 30 帕玛拉特 董事会 帕玛拉特董事会成员共13名 其中9人为内部董事 1人为外部关联公司的人员 只有3人为独立董事 公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行官 董事会 经营班子的主要成员 都是大股东的代表 董事会由家族控制 缺乏独立性 31 帕玛拉特 董事会下设委员会 董事会下设审计委员会 薪酬委员会和执行委员会 没有设立提名委员会 董事会下设委员会的组成存在缺陷 内部董事在委员会任职 并且审计委员会和薪酬委员会的成员又在执行委员

14、会同公司的创立者Tanzi一道共事 帕玛拉特董事会下设的委员会基本上被坦齐等一小圈人控制 没有起到监督制衡的作用 32 帕玛拉特 政府监管 就在两年前 当安然公司丑闻席卷在米兰召开的全球公司治理会议时 某些来自欧洲的发言人也提出过类似的警告 意大利证券监管机构 Consob的主席LuigiSpaventa在2002年7月召开的全球公司治理网 ICGN 年会上曾自信的说 在大洋的这一端没有问题 33 帕玛拉特 审计监督 意大利法律要求外部审计人员每三年指定一次 连续三次就必须换人 帕玛拉特遵循了意大利的法律 但又偏离了法律的实质 在欧洲 意大利有着最严格的公司审计方面的管制 意大利法律规定公司应

15、每9年轮换审计公司 并限制审计人员为客户提供其他服务 Adams Roger2004 34 帕玛拉特 审计监督 从1990至1998年 均富一直为帕玛拉特提供审计服务 1999年起 均富不再担任帕玛拉特的审计师 但成为帕玛拉特全资子公司Bonlat的审计师 Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节 帕玛拉特的前CFO通纳 Tonna 说 成立新公司并由均富任审计师 这是均富提出的主意 通纳也认为均富不会详细审查帕玛拉特执行官所做的虚假文件 检察官也指出均富依靠帕玛拉特的邮寄系统发送关于帕玛拉特的审计询证函 均富的询证函根本就没有到达他们想要到达的目的地 他们所收到的确认函都是在帕玛拉特

16、高层官员授意下的伪造文件 35 帕玛拉特 审计监督 德勤从1999年起担任帕玛拉特的外部审计师 2002年又续聘至2004年 作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计师 德勤的审计报告部分的依赖于均富的审计意见 2002年度占合并资产49 的资产和合并收入30 的收入是由均富审计的 而德勤出具的是无保留意见 依赖客户的邮寄系统发送询证函 这本身是缺乏职业谨慎的 这样获得的证据是缺乏可靠性的 如果合并报表的相当比例的部分是由其他审计师审计的 主审计师签发的合并报表的审计报告已经无法代表主审计师的审计结果 9年的强制轮换周期似乎有些长 强制轮换的规定还需进一步完善 36 帕玛拉特 信息披露 当公司在Brazilian分公司发生亏损时 公司的一小圈人所做的决定是通过虚假文件来隐藏损失 坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告 并阻止这些不利的信息传到公众那里 此外 执行董事 董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露 37 帕玛拉特 企业文化 意大利的企业文化也应对CalistoTanzi及其关系密切的经理人员蔑视法律 不顾股东利益 使用公司资产用于家族的活动负有责任 在意大利 家族拥有并掌管的企业占