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1、工商管理硕士 MBA 学位论文 大学大学 UNIVERSITYUNIVERSITY OFOF 题目 题目 借壳上市之盈利及风险研究借壳上市之盈利及风险研究 姓 名 学 号 班 级 班 专 业 导 师 摘要 伴随国际资本市场愈益明显的融资证券化趋势和中国经济持续 高速的增长态势 境外借壳上市已成为中国民营企业走向国际资本 市场重要的融资渠道 境外借壳上市融资以低费用 低风险 便捷 和有效避开首次公开发行上市 IPO 的壁垒等诸多优势 成为有条 件的中国民营企业充分利用海外壳资源实现上市融资的一种有效途 径和方式 借壳上市是企业兼并收购的一种方式 同时也是一种上市捷径 它是伴随着证券市场产生 发展
2、而产生 发展起来的一种高级形态 的资本运营现象 在我国企业兼并收购市场上 非上市公司通过借 壳实现了自身资产 业务的间接上市 拓宽了筹 融资方式和途径 上市壳公司通过被借壳实现了业绩的提升 避免了上市壳公司被停 牌 摘牌的风险 但是 借壳上市一方面为上市公司和非上市公司 带来双赢利益的同时 另一方面也引发了一系列问题 关键词关键词 借壳上市 资产置换 风险控制 Abstract The securitization of fund raising has become the trend in today s international capital market When the Chin
3、ese economy is experiencing rapid and constant growth more and more Chinese private companies are seeking for capital in the international markets Now going public overseas is one of the important direct fund raising channels Overseas reverse merger as one popular way has many advantages such as low
4、 costs low risks simple process etc It can also effectively circumvent the barriers set by IPO Many private companies with strong fundamentals and performance have taken full advantage of the overseas resources of shell companies and regarded it as an effective method of indirect going public and fu
5、nd raising Backdoor listing is not only a way of merger and takeover of an enterprise but alse a shortcut of company listing Backdoor listing as a phenomenon of senior capital running originates and develops along with the Security Market Company unlisted achieves going public of its assets and busi
6、ness and broaden a new approach of raising and financing by the listing qualification of the other companies listed Company listed can realize the raising of achievements and advoid the risk of pausing even stopping to go public In a word Backdoor listing can bring profit for companies both listed a
7、nd unlisted in spited of this it unavoildedlly can lead to series of problems KeyKey wordword Backdoor listing asset replacement risk control 目录 摘要摘要 2 2 ABSTRACTABSTRACT 3 3 序言序言 8 8 一 借壳上市的盈利与风险一 借壳上市的盈利与风险 概念综述概念综述 1111 1 1 借壳上市的概念的界定 11 1 1 1 借壳上市的概念 11 1 1 2 其他相关概念界定 12 1 2 借壳上市的渊源 14 1 2 1 借壳上
8、市的产生 14 1 2 2 借壳上市的特点 14 1 3 我国借壳上市的背景分析 15 1 3 1 国际经济背景 15 1 3 2 中国企业融资难 上市难的现状 17 1 3 3 境外资本市场的优势 19 1 3 4 借壳上市的客观性与长期性 19 1 4 借壳上市的运作过程 22 1 4 1 借壳上市阶段 22 1 4 2 借壳上市的常用的资本运作方式 23 1 5 借壳上市的意义 25 1 6 借壳上市的发展前景 27 1 7 壳资源的性质 28 1 7 1 壳资源的一般性质 28 1 7 2 壳资源的特殊性质 29 1 8 壳资源的产生原因 29 1 8 1 壳的内涵 29 1 8 2
9、壳资源的产生原因 29 1 9 借壳上市的动机 31 1 9 1 缩短上市时间 31 1 9 2 拓宽融资渠道 改善企业资产负债结构 31 1 9 3 追求规模经济和资源互补 进行企业扩张 32 1 9 4 追求广告效应 社会效益高 32 1 9 5 寻求政策优惠和政策支持 33 1 10 壳公司的让壳动机 33 1 10 1 实现产业结构的转换和产品结构的调整 33 1 10 2 退出机制的制约 33 1 10 3 提高经营业绩 维持配股资格 33 1 10 4 盘活存量资产 34 1 11 中央政府和地方政府的目的 34 1 11 1 优化资产配置 促进资源合理流动 34 1 11 2 通
10、过优胜劣汰 提高证券市场的质量 34 1 11 3 转变企业经营机制 建立现代企业制 34 1 11 4 借壳上市是解决国有股和法人股出路的有效途径 34 1 11 5 增加就业和税收 35 二 企业借壳上市的理论依据二 企业借壳上市的理论依据 3535 2 1 场外电子柜台交易市场 OTCBB 35 2 2 壳资源实质 36 2 2 1 根据壳公司股份的交易情况划分 36 2 2 2 按壳公司的形成方式划分 37 2 3 企业借壳上市的两种基本类型 37 2 3 1 买壳上市 38 2 3 2 造壳上市 38 2 4 企业借壳上市的融资方式 39 2 4 1 权益性融资 39 2 4 2 债
11、务性融资 40 2 5 壳资源的经济学本质 寻租 40 2 5 1 租的经济含义 40 2 5 2 寻租的经济含义 41 2 5 3 我国证券市场上租金的内涵 42 2 5 4 租金的形成原因 43 2 5 5 寻租的结果 44 2 6 借壳上市的其它理论分析 44 2 6 1 竞争优势理论 44 2 6 2 规模经济理论 45 2 6 3 经营协同效应理论 46 2 6 4 管理协同效应理论 46 2 6 5 财务协同效应理论 47 2 6 6 多样化经营理论 48 2 6 7 交易成本理论 49 2 6 8 代理问题或经理主义理论 50 2 6 9 价值低估理论 50 三 借壳上市给非上市
12、企业带来的盈利三 借壳上市给非上市企业带来的盈利 5151 3 1 成本较低 效率很高 51 3 1 1 上市操作时间短 51 3 1 2 上市成功保障大 51 3 1 3 上市费用较低廉 51 3 1 4 上市定价更为合理 51 3 1 5 上市相关手续简便 52 3 2 获取更多的融资机会 52 3 3 优化配置企业生产要素 52 3 4 企业知名度迅速提高 53 3 5 优化重组企业内部资源 54 3 6 促进境外资本市场接轨 54 3 7 获得政府支持 55 3 8 成功上市须注意的问题 55 3 8 1 明确买壳目的 55 3 8 2 全面分析和评估壳公司 55 3 8 3 多渠道筹
13、措资金 56 3 8 4 发挥政府在买壳上市风险防范中的作用 56 四 借壳上市对非上市企业存在的风险四 借壳上市对非上市企业存在的风险 5757 4 1 信息不对称导致法律与财务风险 57 4 1 1 壳资源风险 57 4 1 2 法律与财务风险 58 4 2 巨大运营成本和法律会计责任 58 4 3 可能损害中小股东的利益 58 4 4 可能加剧证券市场的投机风潮 59 4 5 整合风险 59 4 6 融资风险 60 4 7 公司非 净壳 60 4 8 优质资产被稀释 60 4 9 无法再融资 61 4 10 政府支持力度不够 61 4 11 失去控制权 61 五 借壳上市法律风险分析五
14、借壳上市法律风险分析 6262 5 1 借壳方主体非上市公司的法律分析 62 5 1 1 自然人能否成为借壳方主体 62 5 1 2 法人成为借壳方主体的法律分析 63 5 1 3 三资企业成为借壳方主体的法律分析 63 5 1 4 借壳上市其他有关主体的法律分析 68 5 2 借壳上市收购的现状 70 5 2 1 我国的股权结构对借壳上市收购的影响 70 5 2 2 借壳上市收购中取得上市公司控制权方式的现状 71 5 2 3 我国借壳上市收购方式的法律规制 72 5 3 借壳上市收购中存在问题的法律思考及对策 77 5 3 1 协议收购中上市公司壳公司控股股东的诚信义务问题 77 5 3
15、2 协议收购中地方政府作用问题 78 5 3 3 要约收购的法律问题 80 5 3 4 有关借壳上市收购法律的制定和完善 82 5 4 反向收购中关联交易的现状 83 5 4 1 问题的提出 83 5 4 2 关联交易的法律界定 84 5 4 3 反向收购中关联交易的表现形式 85 5 4 4 反向收购中存在关联交易的动机和成因 86 5 5 反向收购中关联交易法律规制的特点 87 5 5 1 证券法留下空白 公司法仅有原则规定 87 5 5 2 在证券监管上对上市公司关联交易的规范以中国证监部门 规章为主 87 5 5 3 现有规范对上市公司关联交易规制以信息披露为主 88 5 6 反向收购
16、关联交易中控股股东的公司法规制 88 5 6 1 股东大会批准制度 88 5 6 2 股东表决权排除制度 89 5 6 3 独立董事制度 90 5 6 4 控股股东的忠实义务 90 5 6 5 控股股东对债权人的责任 91 5 6 6 股东派生诉讼制度 91 5 7 反向收购中关联交易的证券法规制 93 5 7 1 关联交易授予程序的规制 93 5 7 2 关联交易信息披露的法律规制 94 六 结论六 结论 9797 参考文献参考文献 9898 致谢致谢 100100 序言 借壳上市在此是指非上市公司通过买壳或造壳等方式 以相对 低的成本获取一个上市公司控股权 然后注入己方业务与资产 实 现间接上市 上市后 借壳公司再利用上市公司的融资便利在资本 市场上筹集资金 伴随着中国经济持续高速的增长态势 很多企业由早期的追求 经营规模的扩张发展到争取在各个资本市场上市 由于中国证券市 场不发达 融资能力有限 企业要在内地证券市场通过首次公开发 行上市 IPO 进行直接融资困难重重 在间接融资方面 有些企业 暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇 因此 境外借壳上市 成为中国企业走向国际资本市场
