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1、企业首次公开发行股票并上市 IPO 中若干会计审计问题 二 七年四月 2 一 企业IPO中财务会计相关法律法规二 IPO中若干会计与审计问题三 证监会审核中重点关注的财务会计问题 主要内容 3 企业IPO中财务会计相关法律法规 综合法律法规1 公司法 修订后 2006年1月1日起实施 新变化如 设立股份公司审批权限变化 发起人数限额变化 注册资本最低限额降低并可分期出资 出资方式修改 折股比例变化 取消对外投资限制 股利分配方式不同 取消资本公积补亏 2 证券法 修订 2006年1月1日起实施 3 公司注册资本登记管理规定 2006年1月1日起执行 4 企业IPO中财务会计相关法律法规 IPO
2、发行管理办法及相关信息披露法规1 首次公开发行股票并上市管理办法 证监会200632号令 2006年5月起执行 2 关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函 发行监管函 2006 37号 仅保留股票发行审核标准备忘第5号 第8号 第16号 第18号 3 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号 招股说明书 2006年修订 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号 股票上市公告书 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号 首次公开发行股票并上市申请文件 2006年修订 4 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 2007年修订 公开
3、发行证券的公司信息披露编报规则第15号 财务报告的一般规定 2007年修订 5 5 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号 非经常性损益 修订 6 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 证监发 2006 136号 7 公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 证监会计字 2007 10号 8 上市公司信息披露管理办法 2007年1月 9 上市公司收购管理办法 2006年7月31日 新变化如 规范收购活动及权益变动文件 如IPO中换股吸收合并10 关于规范上市公司对外担保行为的通知 2006年1月1日执行 证监发 2005 120
4、号11 上市公司章程指引 2006年修订 12 上海 深圳 证券交易所上市规则 2006年5月修订 13 上市公司内部控制指引 上海 深圳 证券交易所2006年7月1日施行 企业IPO中财务会计相关法律法规 IPO发行管理办法及相关信息披露法规 6 会计法规1 新 企业会计准则 及应用指南 2007年1月执行 2 企业会计准则实施问题专家工作组意见 2007年2月1日 3 上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要 2007年2月证监会 4 2006年年度报告工作备忘录第三号 新旧会计准则衔接若干问题 一 2007年2月证监会 5 上市公司执行新会计准则备忘录第3号 2007年4月 深交所
5、 6 企业内部控制规范 基本规范 及17项具体规范 征求意见稿 2007年3月2日 企业IPO中财务会计相关法律法规 7 审计法规 中国注册会计师审计准则 及指南 2007年1月起执行 企业IPO中财务会计相关法律法规 8 企业IPO中财务会计相关法律法规 管理办法 主要变化 1 明确发行主体资格 简化发行程序2 强化发行独立性要求 管理办法 对发行人的资产 人员 财务 机构和业务的独立性方面提出了严格要求3 明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求4 取消辅导期和增资扩股时限规定5 取消筹资额限制 建立募集资金专项存储制度6 取消关联交易比例不得超过30 的规定7 提高企业财务会计与内部控
6、制要求8 实施预先披露制度 9 IPO中若干会计与审计问题 一 IPO需要出具的相关财务会计报告 二 股份公司设立过程中相关财务会计问题 三 账外经营收入 成本费用 及其处理 四 IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 五 设计会计政策 会计估计应当考虑的因素 六 IPO中的主要涉税事项 七 非经常性损益 八 募集资金与盈利预测 九 外商投资企业上市的特别规定 十 财务报表及附注披露的主要变化 十一 新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制 十二 申报财务报表的合理规划 十三 其他业务报告 十四 IPO审计的特殊考虑 十五 提高财务会计申报材料制作质量 10 IPO中若干会计与审计问题 一 IP
7、O需要出具的相关财务会计报告1 三年一期财务报表审计报告2 包括拟收购资产在内的三年及一期备考 合并 会计报表之审计报告 适用于换股合并 整体上市 3 拟收购资产 包括权益 最近一年及一期的审计报告 适用于募集资金收购资产或权益 4 有限公司整体变更为股份公司验资报告 净资产折股 5 盈利预测审核报告 若发行人编制盈利预测 6 内部控制鉴证报告7 非经常性损益专项审核报告 专项意见 11 8 主要税种纳税情况专项意见9 原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见10 执行新会计准则备考利润表审阅报告11 控股股东或大股东最近一年及一期审计报告12 会后事项的说明 封卷至发行前 13 其他相关
8、业务报告或声明 如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明 IPO中若干会计与审计问题 一 IPO需要出具的相关财务会计报告 12 二 股份公司设立过程中相关财务会计问题1 股份公司设立方式发起设立 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制整体变更 有限公司依法整体变更股份公司募集设立 公开募集设立2 以净资产出资的资产评估与调账调整新 公司注册资本登记管理规定 第十七条规定 原非公司企业 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价 并由验资机构进行验资 3 净资产折股依据 是按照账面净资产折股 还是按照经评估确认的净资产折股 未明确规定 但为使业绩能够连续计算 应当按账面净
9、资产值折股 4 有限责任公司整体变更为股份有限公司时 在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资 整体变更仅仅是公司形态的变化 因此除国务院批准采取募集方式外 在变更时不能增加新股东 但可在变更前进行增资或股权转让 IPO中若干会计与审计问题 13 5 发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件 一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷 二是发起人之出资股权应当是可以控制的 且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致 三是应当办理股权过户手续 四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资 同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定 如需要全体股东过半数同意 且其他股东有优先购买权 五是
10、一般应是控股股权 6 资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续 新 公司注册资本登记管理规定 规定应当在出资时就办妥过户手续 IPO中若干会计与审计问题 二 股份公司设立过程中相关财务会计问题 14 二 股份公司设立过程中相关财务会计问题7 财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件 一是主要业务没有发生重大变化 二是管理层没有发生重大变化 财务总监频繁变换是否影响发行 三是实际控制人没有发生改变 因此 在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题 8 净资产折股涉税事项 区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税 9 特殊情况下的IP
11、O IPO 换股合并整体上市的方式 IPO 换股合并 TCL集团 上港集团 全流通下 潍坊动力 中国铝业定向增发 收购集团资产 鞍钢新轧 全流通下 非公开发行 收购集团资产 沪东重机 全流通下 定向增发 非公开发行 收购集团资产 武钢股份 深能源主要会计问题 存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制 10 股本及股权设计问题 全流通下股权更趋向于集中 IPO中若干会计与审计问题 15 三 账外经营收入 成本 费用 及其处理 动机 出于少交税收为主要目的 中介机构承担的风险 一是面临地方证监局辅导检查 二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问 可指定另一家证券资格所进行专项复核 三是因发
12、行人内部利益纷争知情人检举揭发 因此可能会导致审计失败 严重影响事务所声誉及发展 处理 建议纳入账内核算 但需要进行大量的账务规范以及补交税金 或推迟申报材料 若不纳入账内核算 财务指标与同行业相比较明显不合理 在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释 IPO中若干会计与审计问题 16 四 IPO中除会计核算外的违规事项及其处理主要违规情形 股东人数超过200人情形 部分拟上市企业采取职工入股 股东人数往往超过200人 一是财务账面直接体现股东人数超过200人 另一种方式是采取 一拖多 由有一人 或信托投资公司等 代多人持有股份 处理 劝退 难度较大 转入拟作为发起人的公司 对 一拖多 账户在
13、申报时不反映 潜在风险较大 违规集资及拆借资金情形 存在向职工或社会单位进行集资 并支付相应的集资利息 处理 在审计时 需要视重要程度 如金额 将该事项在申报财务报表中剥离调整 IPO中若干会计与审计问题 17 IPO中若干会计与审计问题 四 IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形 企业未为员工办理 五险一金 医疗保险 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险和住房公积金 处理 应当补办并计提相关成本费用 否则属于违反相关法规行为 发行上市存在障碍 违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题 以及存在不符合上
14、市条件的对外担保 若存在上述问题 将形成较大的审核风险 18 IPO中若干会计与审计问题 四 IPO中除会计核算外的违规事项及其处理关联方资金占用的形式 包括已上市公司 一是期间占用 年末归还现象比较突出 二是通过虚构交易事项 交易价格非公允 货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用 三是利用集团公司的财务公司 四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法 五是委托实施项目 六是资金体外运营 利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金 体外运营 为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件 七是 存一贷一 八是以投资方式变相占用 处
15、理 对关联方非经营性资金占用 不究历史 只要申报最近期不存在违规资金占用即可 19 IPO中若干会计与审计问题 四 IPO中除会计核算外的违规事项及其处理违规担保主要情形 公司及其控股子公司的对外担保总额 超过最近一期经审计净资产50 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 的担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 处理 对违规担保 发行前必须解决 涉税事项 20 IPO中若干会计与审计问题 五 设计会计政策 会计估计应当考虑的因素1 对特殊业务的会计政策 应当充分考虑其合规性及合理性 如房地产收入确认 特殊的销售业务收入确认原则等 案例 关于
16、销售返利的会计处理某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩 在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时 按销售额一定比例给予经销商销售佣金 公司称为 销售返利 公司的销售返利存在跨期支付的情况 首次申报材料对于该经济事项的会计处理为 当年支付的部分 冲减主营业务收入 跨年度支付的部分 采取预提方式记入当期营业费用 审核人员提出的问题 公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法 21 IPO中若干会计与审计问题 五 设计会计政策 会计估计应当考虑的因素2 选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响 避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策 如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限 3 设计会计估计的考虑 除考虑企业自身的实际情况外 还必须考虑同行业有可比企业的会计估计 重要的会计估计 如固定资产折旧年限 应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计 22 IPO中若干会计与审计问题 六 IPO中主要涉税问题1 会计政策 会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策 会计估计而影响申报期间损益 如利息资本化 折旧费
