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1、湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资暨担保公告2010年05月10日19:31中国证券网【大中小】【打印】共有评论0条证券代码: 证券简称:福星股份公告编号:2010-018湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资暨担保公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示:湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”于2010年5月7日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过武汉福星惠誉置业有限公司(以下简称“武汉置业”,系公司全资子公司福星惠誉房地产
2、有限公司的全资子公司股权信托融资方案,同意本公司、福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”、武汉置业与中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”、华夏银行股份有限公司(以下简称“华夏银行”、华夏银行武汉分行签署两方合作协议、增资扩股协议、股权转让协议、信托受益权转让协议、保证合同、股权质押合同、土地抵押合同、资金监管协议。由于涉及本公司为福星惠誉股权信托融资提供担保,因此本次福星惠誉股权信托融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能实施。公司为福星惠誉本次股权信托融资提供10亿元的连带责任保证担保,担保期限为主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。本次担保的具体内容请参见本公告“三.5
3、保证合同主要内容”。对外担保逾期的累计数量:截至公告日,公司不存在对外担保逾期的情形。一、本次股权信托融资方案概述武汉置业股权信托融资方案通过福星惠誉与中融信托签署两方合作协议、股权转让协议、股权质押合同,福星惠誉、武汉置业与中融信托签署增资扩股协议,福星惠誉与中融信托、华夏银行签署信托受益权转让协议,本公司与中融信托签署保证合同,武汉置业与中融信托签署土地抵押合同,武汉置业、中融信托、华夏银行武汉分行签署资金监管协议来具体实施。前述协议及合同的主要内容为:福星惠誉与中融信托合作设立“武汉三角路B地块项目股权投资单一资金信托”(以下简称“本信托”。即由中融信托接受委托人华夏银行(以下简称“委托
4、人”的委托,将委托人募集的资金人民币10亿元,以单一资金信托的方式对武汉置业增资,其中3亿元用于增加武汉置业的注册资本,剩余7亿元计入武汉置业资本公积;武汉置业将增资取得的资金全部用于“三角路B地块”项目开发。增资后武汉置业的注册资本由3亿元变更为6亿元,福星惠誉与中融信托出资比例均为50%。在信托成立之日起的2年内,中融信托、福星惠誉如达成一致,可将项目公司进行清算;如项目公司不能进行清算,福星惠誉应于本信托期(2年届满时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权,受让总价款为10亿元加行权费或信托受益权溢价款。福星惠誉也有权在本信托满18个月时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或
5、本信托受益权。在本信托存续期内,福星惠誉将其持有武汉置业50%的股权质押给中融信托,为其自身受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保;武汉置业在本信托成立之日起20个月以内以其拥有的三角路B地块评估价值不低于24.8亿元的土地使用权分期分批作为抵押物为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供抵押担保;本公司为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供连带责任保证担保,保证期限为债务履行期限届满之日后两年,本项保证担保在前述武汉置业土地使用权抵押办理完毕抵押登记手续后解除。在本信托存续
6、期内,由中融信托、华夏银行武汉分行监管武汉置业资金使用情况。二、本信托涉及方基本情况介绍1、中融信托基本情况(1 名称:中融国际信托有限公司(2 成立日期:1993 年1月15 日(3 住所:哈尔滨市南岗区嵩山路33 号(4 法定代表人:刘洋(5 注册资本:叁亿贰仟伍佰万元整(6 经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务(7该公司与本公司无关联关系。2、福星惠誉基本情况(1 名称:福星惠誉房地产有限公司(2 成立日期:2001年1月18日(3 住所:武汉市东西湖区银湖科技产业园8号(4 法定代表人:谭少群(5 注册资本:捌亿元(6 经营范围:房地产开发、商品房销售(7该公司为本公司全资子公
7、司。该公司2009年12月31日总资产为633,530.43万元,净资产为242,609.64万元,负债总额为390,920.79万元;2009年度实现主营业务收入201,995.56万元,净利润30,100.73万元。除本次担保外,该公司不涉及其他或有事项。3、武汉置业基本情况(1 名称:武汉福星惠誉置业有限公司(2 成立日期:2009年5月25日(3 住所:武汉市洪山区和平乡三角路特一号(4 法定代表人:谭少群(5 注册资本:叁亿元(6 经营范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;房地产咨询服务(7该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司。4、华夏银行基本情况(1 名称:华夏银行股份有
8、限公司(2 成立日期:1998年3月18日(3 住所:北京市东城区建国门内大街22号(4 法定代表人吴建(5 注册资本:499,052.8316万元(6 经营范围:办理存款、贷款、结算、票据贴现、发行金融债券等业务(7该公司与本公司无关联关系。三、本信托所涉及的合同主要内容介绍1、两方合作协议主要内容:(1协议方:福星惠誉,中融信托(2信托合作内容:中融信托与福星惠誉协商,拟将华夏银行募集10亿元机构理财资金通过单一资金信托的方式用于向武汉置业增资,取得武汉置业50%股权,增资后武汉置业将取得的资金用于武汉三角路B地块项目开发。(3信托存续期限:信托存续预计期限2年,但福星惠誉可选择提前半年履
9、行股权转让协议或信托受益权转让协议项下的受让义务,在此情况下,信托提前终止。(4信托收益的获取:信托收益的获取以单一资金信托项下股权转让受让方支付行权费或信托受益权转让溢价款的方式实现。具体如下:、信托股权转让行权费及其支付方式:自信托成立之日起每满三个月之日,福星惠誉向中融信托支付3000万元(10亿元12%/年1/4行权费,但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。B、信托受益权转让溢价款及其支付方式:与前述A项相同。(5信托的退出方式:在信托成立之日起的2年内,中融信托、福星惠誉如达成一致,可将项目公司进行清算;如项目公司不能进行清算,信托投资本金的退出采取单一资金信托项下
10、股权转让或信托受益权转让的方式实现。(6风险控制措施:、本公司自愿以自身合法可支配的全部财产为福星惠誉履行相关义务提供保证担保;B、福星惠誉将持有武汉置业合计50%的股权质押给中融信托作为其履行相关义务的保证;C、在信托成立日起20个月内,武汉置业将其持有的三角路B地块评估价值不低于24.8亿元人民币的土地使用权抵押给中融信托,为福星惠誉履行相关义务提供担保。在土地使用权抵押手续办理完毕后,华夏银行、中融信托同意本公司解除前述保证担保。2、增资扩股协议主要内容:(1协议方:福星惠誉,中融信托,武汉置业(2增资金额及计价:中融信托本次以信托资金人民币10亿元(大写:人民币壹拾亿元整向武汉置业增资
11、。本次增资完成,福星惠誉和中融信托分别持有武汉置业50%股权。(3增资完成后,武汉置业的公司治理结构:、武汉置业设董事会,董事会由5名董事组成,其中3名董事由福星惠誉提名、2名董事由中融信托提名。B、武汉置业的总经理由福星惠誉提名,董事会任命。中融信托向武汉置业派驻财务人员二名,其中,一名一般财务人员,一名财务主管,财务主管负责管理武汉置业的所有财务印鉴,有权对武汉置业资金使用等进行监管。C、武汉置业增资完成后,全体股东将采取股东会决议方式委托福星惠誉对武汉置业的公章使用进行监督和管理,福星惠誉须向中融信托出具公章管理承诺书。D、武汉置业增资完成后,全体股东将采取股东会决议方式委托中融信托授权
12、代理人领取土地使用权证并将土地使用权证交由中融信托保管,武汉置业不得以任何理由对该土地使用权证办理挂失或声明作废。E、中融信托按照信托委托人(华夏银行的指令,享有日常经营知情权、财务监督权,享有合作未能正常进行时对武汉置业的资产处置权和违背股东利益行为的干预权。(4资金占用费:如福星惠誉、中融信托双方签署的两方合作协议约定的股权转让协议、信托受益权转让协议等未能通过本公司股东大会批准,则本协议解除,武汉置业应向中融信托返还全部增资款10亿元及资金占用费,资金占用费按以下公式计算:资金占用费=10亿元12%/年实际占用天数/3653、股权转让协议主要内容:(1协议方:中融信托,福星惠誉(2股权转
13、让标的:中融信托持有的武汉置业50%的股权。(3股权转让价格:人民币壹拾亿元整。(4股权转让时间: 2012年5月30日。在福星惠誉不存在违约行为(包括违反两方合作协议情况下,如福星惠誉要求,中融信托向福星惠誉转让目标股权的时间可提前至2011年10月30日。(5行权费的支付:福星惠誉为取得并保持按本协议收购目标股权的权利,需支付行权费,行权费支付方式为:自信托成立之日起每满三个月之日,福星惠誉向中融信托支付3000万元(10亿元12%/年1/4行权费,但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。(6转让价款的支付:自信托成立之日起的第22个月之前福星惠誉向中融信托支付股权转让价款
14、5亿元,第24个月之前支付剩余的5亿元股权转让款。4、信托受益权转让协议主要内容:(1协议方:华夏银行,福星惠誉,中融信托(2转让标的:华夏银行享有信托项下10亿元信托资金对应的信托受益权。(3转让价格: 10亿元(大写:人民币壹拾亿元整加转让溢价款。(4转让价款的支付:信托受益权转让价款10亿元部分分两次支付,第一期转让价款5亿元必须在自信托成立之日起的第22个月之前,在第24个月之前福星惠誉向华夏银行支付另外5亿元受益权转让价款。(5信托受益权转让溢价款的支付:参见本节“1、两方合作协议主要内容”之“(4信托收益的获取”之“B、信托受益权转让溢价款及其支付方式”。5、保证合同主要内容:(1
15、协议方:中融信托,本公司(2保证范围:股权转让协议项下福星惠誉的全部应付金额(包括行权费、信托受益权转让协议项下福星惠誉全部应付金额(包括溢价款以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。(3保证方式:连带责任保证。(4保证期限:主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。但如中融信托与福星惠誉签署的两方合作协议约定的武汉置业土地使用权抵押登记手续办理完毕,则本合同提前终止。6、股权质押合同主要内容:(1协议方:中融信托,福星惠誉(2质押物:福星惠誉持有的武汉置业合计50%的股权(对应的出资额为3亿元,含全部股权权益。(3担保范围:股权转让协议项下福星惠誉的全部应付金额(包括行权费、信托受益权转让协议项下福星惠誉全部应付金额(包括溢价款以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。(4质押手续:本合同订立后3个工作日内,协议双方应到武汉置业所在地的工商注册登记机关办理股权质押登记手续,股权质押登记以武汉置业所在地工商注册登记机关出具的出质登记确认书(或类似文件为准,出质登记确认
