《精编》权益资本投资讲义

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1、第九章权益资本投资 权益资本通常构成企业的原始资金来源 而且还是公司以后吸收其他投资或筹措各种债务资本的基础和保证 本章将重点介绍权益资本的主要筹集方式 普通股筹资 优先股筹资和吸收直接投资以及股票的发行和上市 第一节普通股筹资第二节优先股筹资第三节股票的发行和上市 第一节普通股筹资 一 普通股股东的权力和义务二 普通股的分类三 普通股股票的价值四 普通股筹资的评价 一 普通股股东的权力和义务 一 普通股股东享有的权力1 监督决策权 4 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 6 优先认股权 7 股票转让权 二 普通股股东应履行的义务按照 公司法 的规定 普通股股东必须履行的相应的义务有 1 遵守公司

2、章程 2 缴纳所认缴的资本 3 以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任 4 公司核准登记后 不得擅自抽回投资 二 普通股的分类 一 按投资主体的不同 可以分为国家股 法人股 个人股和外资股 二 按股票有无记名 可分为记名股票和无记名股票 我国 公司法 规定 向发起人 国家授权的投资机构 法人发行的股票 应为记名股票 向社会公众发行的股票可以为记名股票 也可以为无记名股票 三 按股票是否标明金额 可以分为面值股票和无面值股票 目前 我国 公司法 不承认无面值股票 规定股票应记载股票的面额 并且其发行价格不得低于票面金额 四 按股票购买和交易的币种不同 可以分为A股和B股 五 按股票上市地点的不同

3、 可以分为H股 N股等 三 普通股股票的价值 通常普通股股票的价值主要有以下几种 一 票面价值票面价值是指公司发行的股票票面上所载明的金额 这是股票的名义价值 其大小通常由公司章程规定 股票的票面价值与其实际价值关联不大 有时甚至毫无关联 二 帐面价值普通股股票的帐面价值是指公司帐面上普通股股票的价值总额 即每股股票对应的公司净资产 其计算公式为 三 清算价值清算价值是指在公司破产清算时 每股股份所代表的被清理资产的实际价值 即公司清算时每股股票所代表的实际价值 在大多数情况下 清算价值会低于其帐面价值 四 普通股筹资的评价 一 普通股筹资的优点1 普通股作为公司的资本金没有固定的到期日 无需

4、偿还 是公司的永久性资本来源 因此具有使用稳定 安全的特点 对保证公司对资金的最低需求 促进公司长期持续稳定经营具有重要意义 2 普通股筹资没有固定的支付负担 与利息相比 不具有强制性 3 普通股筹资可以提高公司信誉 增加公司举债能力 4 由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响 通常在通货膨胀期间 不动产升值时普通股也随之升值 因此普通股筹资更容易吸收资金 二 普通股筹资的缺点1 普通股筹资的资金成本较高 2 2 普通股筹资可能会稀释原股东的控制权和收益权3 3 为了对投资者负责 上市公司负有严格的信息披露义务 第二节优先股筹资 优先股股票是一种兼具普通股股票和债券特点的混和

5、性有价证券 一方面 它在某些方面比普通股享有优先权利 因此常被普通股股东视为一项负债 另一方面 发行优先股股票获得的是自有资金 因而又常被债权人视为权益资金 一 优先股的特征二 优先股的权利三 优先股的的分类四 优先股筹资的评价 一 优先股的特征 一 优先股的权益资本特征优先股股东对公司的投资在公司注册成立后不得抽回 其投资收益从公司的税后利润中支付 在公司清算时 其对公司财产的要求权也排在公司债权人之后 另外 从公司资本结构上看 优先股属于公司的权益资本 这些都表现出优先股的权益资本特征 与普通股股票性质类似 二 优先股债务资本的表现 与普通股相比 一方面优先股股东在利润分配和财产清偿方面又

6、有优先于普通股股东的权利 另一方面 优先股股利通常是按照其面值的固定比例支付的 即股利率是固定的 无特殊情况 不随公司经营业绩的波动而波动 也正因为股利率是固定的 所以使普通股股东享有财务杠杆效应 另外 优先股没有投票权 即没有选举权 被选举权和对公司控制权 上述情况表明优先股又具有一定的公司债的性质 优先股必须具有面值 而且其面值的重要意义主要表现在 第一 面值代表着优先股股东在公司清算时应得的资产数额 第二 面值是计算优先股股利的基础 二 优先股的权利 一 利润分配权 一 剩余财产请求权 三 管理权 三 优先股的分类 一 累积优先股与非累积优先股 二 参与优先股与非参与优先股 例如 某公司

7、发行的流通在外的普通股为40万股 每股面值为1元 优先股为8万股 每股面值为2元 约定股利率为8 现假设该公司宣布发放股利12 11万元 如果按照全部参与与部分参与 最高股利约定为9 剩余股利分配的方式分配股利 其计算过程见表9 1表9 1单位 万元股利优先股股利普通股股利分配方式全部参与首次分配8 2 8 1 2840 1 8 3 2再次分配7 63 16 40 16 2 187 63 40 40 16 5 45部分参与首次分配8 2 8 1 2840 1 8 3 2再次分配8 2 9 8 0 1612 11 1 28 3 2 0 16 7 47 由表9 1计算可知 在全部参与分配的方式下

8、优先股股票的股利率同普通股股票的年股利率相同 均为21 625 3 46 16或8 65 40 在部分参与分配的方式下 优先股股票的股利率为9 低于普通股股票的股利率26 675 10 67 40 三 可转换优先股与不可转换优先股 四 可赎回优先股与不可赎回优先股 五 有表决权优先股与无表决权优先股 四 优先股筹资的评价 一 优先股筹资的优点1 优先股没有固定的到期日 不用偿还本金 事实上等于使用的是一笔无限期的贷款 另外 大多数优先股又附有回收条款 使得使用这种资金更有弹性 当财务状况较弱时发行 而财务状况转强时收回 具有一定的灵活性 同时还能控制公司的资本结构 增强公司的举债能力 2 优先

9、股股利支付既固定 又有一定的弹性 3 保护普通股股东的控制权 4 具有财务杠杆作用 5 发行优先股不必以资产作为抵押 使公司可以保留资产在必要时作为抵押品举债 从而保护了公司的融资能力 二 优先股筹资的缺点 1 资本成本较高 首先 优先股股利是以公司的税后净利发放的 不能抵免税收 与债券相比 优先股的资本成本要高出债券的资金成本许多 假设所得税税率为50 那么同样利率的优先股的实际成本将是债券的两倍 其次 由于投资优先股的风险较债券大 因而优先股股利要高于债券的利息 但是有些国家如美国规定 优先股股利有70 可以免税 这样发行公司完全可能以低于债券利息的股利发行优先股 2 优先股筹资的限制较多

10、 发行优先股通常有许多限制条件 如 对普通股现金股利支付的限制 对公司借债的限制等 3 可能形成较重的财务负担 优先股要求支付固定股利 但又不能在税前扣除 当公司盈利下降时 优先股股利可能会成为公司较重的财务负担 有时不得不延期支付 从而影响公司的形象 鉴于优先股筹资存在以上优缺点 公司应选取适当时机发行适当种类的优先股 以达到良好的筹资效果 第三节股票的发行和上市 股份有限公司在设立时要发行股票 此外 公司设立之后 为了扩大经营 改善资本结构 也会增资发行新股 具体发行时又分为公开发行和不公开发行两种方式 不同股票发行目的不同 决定了其发行条件 方式和程度也有差异 股票上市指的是股份有限公司

11、公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易 股票上市也须受到严格的条件限制 一 股票的发行二 股票的上市 一 股票的发行 一 普通股票发行的分类1 设立发行与增资发行设立发行指为组建和设立股份公司而发行股票 股份公司在设立时 要通过发行股票来筹措股本 使之达到一定的规模并具备经营发展的实力 增资发行是指股份公司为扩大经营规模或改善资本结构 筹措新的资本而发行股票 增资发行又分为有偿增资和无偿增资两类 2 公开发行与不公开发行按股票发行是否面向社会大众 可分为公开发行和不公开发行两种方式 股票公开发行又称公募发行 是指面向社会大众推销股票的证券发行方式 这种发行方式按有无中介机构参与 又可分为

12、公开直接发行和公开间接发行 公开直接发行是发行公司不通过投资银行或证券公司等中介机构 自己办理发行事宜 自己承担发行风险的发行方式 公开间接发行是指通过中介机构 公开向社会大众发行股票的发行方式 我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时 须由证券经营机构承销的做法 就属于股票的公开间接发行 这种发行方式的优点是发行范围广 发行对象多 易于足额募集资本 股票的变现性强 流通性好 股票的公开发行还有助于提高公司的知名度和扩大其影响力 其缺点是手续繁杂 发行成本高 股票不公开发行又称私募发行 是指只向少数特定对象直接发行新股 不需中介机构承销 我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会

13、公开募集的方式发行新股的做法 即属于股票的不公开直接发行 这种发行方式的优点是弹性较大 发行成本低 缺点是发行范围小 股票变现性差 需要指出的是 我国目前的 公司法 和 证券法 都未对私募发行作出明确的规定 前述定向募集设立股份有限公司的做法有些类似于私募 但在公司法颁布实施后 我国取消了定向募集设立股份有限公司的规定 二 普通股票发行的规定与条件 按照我国 公司法 的规定 股份有限公司发行股票 应当遵循公开 公平 公正的原则 必须同股同权 同股同利 同一次发行的股票 每股的发行条件和价格应当相同 任何单位或个人所认购的股份每股应支付相同的价款 同时 发行股票还应接受国务院证券委员会和中国证券

14、监督管理委员会的管理和监督 1 设立发行的有关规定 1 设立股份有限公司申请公开发行股票应符合下条件 其生产经营符合国家产业政策 其发行的普通股限于一种 同股同权 发起人认购的股本数额不少于公司拟定发行的股本总额的35 在公司拟定发行的股本总额中 发起人认购的部分不少于人民币3000万元 但是国家另有规定的除外 向社会公众发行的部分不少于公司拟定发行的股本总额的25 其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10 公司拟定发行的股本总额超过人民币4亿元的 证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例 但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10 发起人在近三年内没有重大违法

15、行为 征券管理部门规定的其他条件 2 原国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票 除应当符合上述条件外 还应当符合下列条件 发行前一年末 净资产在总资产中所占比例不低于30 无形资产在净资产中所占比例不高于20 但是证监会另有规定的除外 近三年连续盈利 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的 国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或国务院授权的部门规定 2 增资发行的有关规定 1 股份有限公司增资发行新股 应当符合下条件 前一次发行的股份已募足 并间隔一年以上 公司在最近三年内连续盈利 并可向股东支付股利 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润可达同期银

16、行存款利率 我国的 证券法 还规定 上市公司对发行股票所募集的资金必须按照招股说明书所列资金用途使用 改变招股说明书所列资金用途必须经股东大会批准 擅自改变用途而未作纠正的 或者未经股东大会认可的 不得发行新股 对企业配股发行 中国证监会还曾规定企业必须在最近三年内平均净资产收益率达到10 以上 2 公司发行新股 股东大会应当对下列事项作出决议 新股种类及数额 新股发行价格 新股发行的起上止日期 向原有股东发行新股的种类及数额 三 普通股票发行的程序 股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股 程序上有所不同 1 设立时发行股票的程序 股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准 股份有限公司申请公开发行股票 需按下列程序办理 1 出募集股份申请 2 公告招股说明书 制作认股书 签订承销协议和代收股款协议 3 招认股份 缴纳股款 4 召开创立大会 选举董事会 监事会 5 办理设立登记 交割股票 2 增资发行股票的程序 1 股东大会做出发行新股的决议 2 由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准 属于向社会公开募集的 须经国务院证券管理部门批准 3 公司经批