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1、改善公司治理要转变八个观念2002-06-25 良好的公司治理,是提升上市公司的质量,防范金融风险,促进证券市场健康稳定发展的保证。这是正反两方面历史经验教训所得出的结论。改善公司治理,是一项系统工程,需要多管齐下,需要综合治理,需要长期不懈的努力。立法定出规矩,行政定下规章,中介机构强化约束,社会舆论加强监督等等,无疑都是必要的,必须持之以恒地坚持下去。但由于我们国家正处于从计划经济向市场经济转轨时期,上市公司中的大多数又是由原国有企业改制而来,带有明显的旧体制痕迹,旧的观念还束缚人们的思想。思想是行动的先导。要使上述改善公司治理的各项措施真正得到落实,不断取得成效,还必须加强思想教育,切实
2、转变观念,减少因思想落后于实际带来的阻力,以先进的观念促进工作的发展。 在指导思想上,要从重筹资轻机制转到切实转换企业经营机制,加快建立现代企业制度上来。 目前,企业上市的热情都很高,这是资本市场兴旺发达的保证,应予肯定和支持。但透过这种积极性我们也发现,许多企业上市的目的比较单一,就是为了筹资。有的企业领导人公然宣称,我上市就是要钱,钱到了手该怎么干还怎么干。什么转换经营机制,什么建立现代企业制度,早抛到爪哇国去了。出现这种现象,据笔者分析,大致有以下几种情况。一是当时的企业发展势头较好,否则就不可能被推荐上市。他们认为,自己的企业各方面都很好,机制也很好,存在的主要问题就是资金短缺,解决了
3、资金问题,企业就能加快发展,对国有企业经营机制固有的弊端缺乏认识。二是对旧体制感情较深。这些企业领导人进入国有企业,从一般员工干起,风风雨雨二、三十年,走上了企业领导岗位。应当说,是国有企业那套旧体制培育了他们,成就了他们,他们对此深有感情。同时,长期在企业工作,对企业各方面都很熟悉,各方面都得心应手,习惯了这里的一草一木、一机一器,没有感到哪方面不好,也缺乏转机建制的自觉性。三是目前证券市场收购兼并优化资源配置功能尚未充分发挥,特别是国有股尚未流通,大多数国有股控股的上市公司尚未受到收购兼并的挑战,这些企业领导没有看到先进机制的威力,感受不到这方面的压力,缺乏建立转机建制的紧迫感。 应当看到
4、,办企业,搞建设,离不开资金,没有投入就没有产出,这是千真万确的真理。但是,如果企业没有好的经营机制,宝贵的资金仍然难于发挥应有的作用,甚至会变成包袱。在证券市场上,一些“一年好,二年平,三年亏,四年ST”的变脸公司,就充分说明,上市公司如果不加快转换经营机制,迟早会面临被淘汰的厄运。 在角色定位上,所有董事要从只对委派自己的股东负责转到对全体股东负责上来。 公司是股东的公司。上市公司股东众多,既有国有股东,又有企业法人股东,既有机构股东,又有社会公众股东,既有大股东,又有中小股东,等等。一般来说,在企业发展问题上,股东的目标是一致的,都希望企业尽快发展,做大做强。但在利益问题上,由于价值取向
5、不同,看问题的角度不同,在许多情况下会产生矛盾,这是正常的,也是不可避免的。公司董事受全体股东委托管理公司,董事理应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。由于历史的原因和现实的局限,国有企业改制的上市公司,董事会绝大多数成员都是由原国有企业委派,绝大多数都是原企业的领导班子成员。在利益、习惯、人际关系和感情等因素的驱动下,这些董事会更多地考虑大股东的利益,在大股东的利益和中小股东的利益不一致时,会更多地维护大股东的利益,损害中小股东的利益。有关抽样调查显示,在利益冲突时,有31.1的董事优先考虑的是其所代表的股东利益。这种现象如不迅速扭转,损害了中小股东的利益,打击了他们的
6、积极性,不但损害公司利益,最终也会损害大股东的利益。 毋庸讳言,在一般情况下,大股东为公司提供了优良的实物资产,使公司生产经营有一个良好的基础,但不可忘记,大量的增量资金都由中小股东提供,这些增量资金的注入,才使公司插上腾飞的翅膀。同时,公司要保持稳定的筹资渠道,就必须保护中小股东的利益,增强中小股东的信心。如果一味损害中小股东的利益,甚至采取弄虚作假手法,欺骗中小股东,则必然丧失他们对公司的信心,虽然他们无法用手投票罢免不称职的董事,但可以用脚投票一走了之。在这里,需要特别强调的是,董事和董事会的诚信勤勉是公司治理的核心。一名领导干部在经过公司股东大会选举成为公司董事会成员后,就是全体股东的
7、董事,而不是哪一个股东的董事,就应当对全体股东负责,对全体股东尽诚信义务,想问题,定决策,谋发展,都应当想到全体股东尤其是中小股东的利益。所有董事都应当有这样的胸襟,这样的眼光,这样的觉悟。 在领导体制上,要从过去一长制“一人说了算”,转变到完善法人治理结构,充分发挥各种组织的作用上来。 国有企业实行的是厂长负责制,厂长处于中心地位,是企业的“一把手”,对企业生产经营行使统一指挥权,副厂长在厂长的领导下工作,协助厂长分管具体业务。国有企业改制上市后,许多企业把这种领导体制照搬到上市公司来了,由厂长“一人说了算”变成董事长一人说了算,董事长权力过大,地位过于突出。这种现象,容易造成决策失误,容易
8、发生权力失控,对公司的规范运作、企业管理及可持续发展,极为不利。考察上述现象产生的原因,一是国有企业领导体制的惯性运行。企业虽然改制为上市公司了,但领导班子成员基本上是外甥打灯笼照舅(旧)。董事长就是原来的厂长,董事基本上都是原来的副厂级干部,大家仍然习惯听命于“一把手”。二是民主意识较差。许多董事长在多年的领导工作中,养成了“个人拍板”的习惯,喜好相同意见,喜好歌功颂德,喜好谥美之词,听不进不同意见,尤其是逆耳之言。上有所好,下必甚焉。董事也不愿发表与董事长不同的意见,担心影响双方的关系,妨碍班子的团结。三是对董事的激励机制及约束机制尚未形成,决策正确与否、企业经营好坏没有同个人利益挂钩,大
9、家都乐得做“好人”。因此,在董事会讨论问题时,就一片同意声,讨论问题变成了走走形式。必须明确,上市公司是现代企业制度的典型形式,它实行的是法人治理结构。股东大会是权力机构,董事会是决策机构,经理层是执行机构,监事会是监督机构,各种组织各负其责,各司其职,互相配合,互相监督,相互制衡,为公司的发展,充分发挥各自的作用,不存在由哪一个人说了算的问题。国有企业改制为上市公司,是企业脱胎换骨的改造,一定要改变人到了上市公司思想还停留在旧体制的阶段,切实搞好思想观念的转变,要形成良好的议事氛围:提出不同的意见是董事的职责。董事长要把自己看成是董事会的一员,和其他董事地位是平等的,摒弃“一把手”、个人说了
10、算的观念,充分发扬民主,广开言路,鼓励董事发表不同意见,鼓励不同意见之间的争论,集思广益,充分发挥全体董事的积极性,为企业的发展共同努力。 在工作重点上,董事长要从喜好抓日常经营管理工作转到抓公司重大经营决策,抓好企业长远发展上来。 对公司生产经营的重大问题作出决策,是董事会的主要职责。企业的经营决策,关系到企业的发展方向,关系到企业的兴衰成败,关系到企业的生死存亡,不可不重视,不可不用心,不可不全力以赴。可是,在实际生活中,对如此重要的工作,许多上市公司的董事长却漠然视之,淡然处之,没有将其作为自己的头等大事来对待。一是精力不集中。许多公司的董事长喜欢管日常经营管理工作,有的还要兼任总经理。
11、有的同志习惯于前呼后拥,习惯于门庭若市,习惯于签字批条子,认为只有这样才能体现自己的地位,否则就是大权旁落,自己职责范围内且又是企业发展中最重要的工作却被抛在一边。二是决策的有效性较低。许多公司在招股说明书、配股说明书或增发说明书中,信誓旦旦地承诺,募集资金要投向什么项目,并且把这个项目描绘得天花乱坠。可是一旦资金到手,马上就变了。这固然有市场发生了变化,不宜再按原计划投资等客观原因,但其中有相当大的部分,是公司决策比较草率,没有看准。三是决策程序不够科学。在现代社会,在市场经济条件下,作决策需要多方面的知识,需要了解多方面的情况,需要预测市场的发展趋势,并且反复进行讨论论证,要作出正确的决策
12、,就必须发挥智囊团的作用。可是,许多公司董事会还是习惯于少数人酝酿,习惯于个人拍脑袋。有关抽样调查资料显示,在257家公司中,设有专业委员会协助董事会决策的只有14家,占5.4,绝大多数公司未设此类机构,其对决策的重视程度及决策的正确性,由此可见一斑。公司的可持续发展,证券市场的繁荣稳定,股东的迫切愿望,都要求公司搞好经营决策。董事会特别是董事长应当顺应时势,以主要精力认真抓好经营决策。 在信息传播上,要从过去国有企业封闭式运作,转到按上市公司要求,切实搞好信息披露,提高公司透明度上来。 国有企业过去没有信息披露的概念,对企业生产经营情况及财务状况,只是简单地反映在向上级的报告中,企业领导的年
13、终总结讲话中,或在新闻媒体的报道中,黑箱操作,报喜不报忧,夸大成绩,回避或缩小存在的问题,很少有人知道企业的全面真实情况。企业改制上市后,有的公司领导仍然沿袭过去的做法。有的虽然懂得,企业上市后应当披露信息,但又存在一些思想顾虑。有的担心信息披露会泄露公司商业秘密；有的怕家丑外扬,企业存在的问题披露出去,自己面子上不好看；还有的嫌信息披露工作太繁琐,太麻烦,习惯于过去那种主观随意性,等等。实际上,这些疑虑都是多余的,许多信息披露工作做得好的公司,都没有发生上述问题,就是明证。对信息披露工作有关法规的确要求具体、详尽,做起来花精力,花时间,显得有些“麻烦”,但认真去做,诚心去做,却能赢得投资者的
14、信任,对公司的发展十分有利。 应当看到,上市公司与国有企业是两种不同性质的企业。上市公司是所有权与经营权分离的典型的形式,广大投资者,不直接参与企业的生产经营,他们了解企业的生产经营状况的主要途径,就是公司的信息披露。真实、准确、全面、及时地披露公司生产经营的重大信息,是董事会应尽的职责和义务,也是投资者正确行使股东权力的基础。做好这项工作,既是对股东履行诚信义务、对股东负责,又是维护证券市场稳定、防范金融风险的重要保证。据2001年11月全球评级机构-普尔公司(SP)的调查报告显示,导致90年代末亚洲金融危机的重要因素,是企业透明度不佳。上市公司董事会应当从维护国家经济安全的高度,对股东至诚
15、至信的负责精神,按照信息披露的有关规定,认认真真地、扎扎实实地、真心实意地做好信息披露工作。 在经营管理上,要从过去习惯吃“大锅饭”,转到“另起炉灶”,独立经营,尽量减少与控股股东的关联交易上来。 国有企业一部分资产改制为上市公司后,已成为独立的企业法人,与存续的国有企业,同是两个独立的企业,都是独立的民事主体,各自独立进行生产经营活动。但是,实际情况却远非如此。许多上市公司与其控股的母公司在人员、资产、财务、机构、业务并没有完全分开,两块牌子一套人马的现象较为普遍,大股东占用上市公司资产、掏空上市公司的现象屡见不鲜,上市公司按照控股公司的意志进行决策的事时有发生,等等。产生这种现象的原因是多
16、方面的,一是国有企业在改制时,进入股份公司的都是优质资产,母体留下的多为烂摊子,他们要生存,要发展,就要找出路,上市公司就在身边,“摇钱树”就在眼前,只要一句话,白花花的银子就过来了,既快捷又便当；二是有的控股母公司为了使上市公司取得发行资格,达到配股条件,采取关联交易将利润向上市公司倾斜,为公司上市及再融资做出了贡献,自然要得到回报,于是就“理直气壮”地大量占用上市公司的资金；三是上市公司与控股公司法定代表人,均由同一人兼任,两个公司都在其直接掌控下,合在一起更便于他领导指挥,上市公司要想分开独立又从何谈起?那里逃得出他的手掌心；四是出于稳定职工队伍的考虑。国有企业部分资产改制上市后,虽然名义是一个独立的企业,但与母公司仍同在一个围墙的院子里,同住一个宿舍区,过去都是同事或师兄师弟,现在不管是生产经营还是日常生活,联系都十分紧密。如果因为上市公司生产经营好,职工收入相应提高,拉大与仍在母体公司的职工的差
