《精编》某集团法人治理方案研究报告

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1、D 法人治理结构和管理原则建议 罗兰 贝格建议某集团集团建立规范的法人治理结构 成立董事会 作为未来某集团集团控股公司的最高权力和决策结构 实现董事会授权下的总经理负责制的管理体系 成立房地产管理委员会 作为未来某集团集团房地产体系的最高决策和权力结构 实现委员会授权下的总经理负责制的管理体系 实现该项业务法人治理结构的准规范化成立商务发展公司管理委员会 作为未来某集团集团商务发展公司体系的最高决策和权力结构 实现委员会授权下的总经理负责制的管理体系 实现该项业务法人治理结构的准规范化 概括 罗兰 贝格建议未来的某集团集团控股公司总部建立规范的法人治理结构 成立董事会作为最高权力和决策结构 制

2、定董事会章程和公司章程根据公司章程和内部细则制定公司的经营目标 战略对策和管理原则 批准和审定各事业部的战略规划 业务经营计划 经营目标 审核各事业部的业务经营情况和业务计划执行情况 负责决策公司重大投资计划负责监督控股公司总经理的工作情况 并提出监督和整改建议 接受总经理的述职 根据总经理的提名 任免控股公司副总经理 决定控股公司总经理 副总经理以及其它高级管理人员的薪酬和奖惩 任免各事业部总经理 根据事业总经理提名 任免各事业部副总经理 决定各事业部总经理 副总经理的报酬和奖惩 董事会的权力 董事会的人员组成 资格和责任 董事会的组成和资格 董事的责任 2名外部独立董事 外部独立董事必须是

3、愿意为某集团的发展作出贡献 在中国房地产行业享有一定声望的人员或者是相关功能领域的专家 或者满足某集团集团权益所有人提出的资格要求3名内部董事 内部董事可以是公司资产的所有者 代表公司资产所有人的利益 或者具有一定领导和经营能力 为资产所有者所信赖的高层管理人员 忠诚勤勉合理的谨慎和技能广泛地吸取专家的建议对整个集团未来的发展负有首要的 不可推卸的领导责任 在目前房地产体系股权还无法实现社会化的情况下 为了设立规范的治理结构 罗兰 贝格建议成立房地产管理委员会作为房地产体系的最高权力和决策结构 组成成员 部分控股公司的董事会成员控股公司的总经理 副总经理控股公司的战略发展部经理控股公司的财务中

4、心经理房地产公司的总经理 副总经理房地产公司的企划部经理物业公司总经理列席成员 根据管委会的要求 其它各职能部门经理 房地产管理委员会的结构 房地产管理委员会作为房地产公司的最高决策和权力结构 应该负责对房地产业务的经营进行重大决策 根据房地产公司总经理的提名 任免房地产公司的中层管理人员 审批项目策划报告和项目控制执行计划书 批准项目预算决定和批准房地产项目的人事问题及薪酬体系负责对项目开发投资的决策 审定 负责对项目实施情况进行监控 负责协调置业公司 物业管理公司 信科公司的关系 负责推进内部市场关系的形成 负责审核各项目部与各部门的内部市场原则负责审核营销理念 营销推广计划和业务计划 审

5、核由项目经理确定的营销推广预算 负责审核投资和现金流的平衡关系负责物业管理公司的管理和控制负责审核总经理所执行经营目标责任的管理 负责审核总经理制定的各种内部管理规范和业务制度 并推动总经理实施和对效果进行监控决定其它有关房地产公司发展的重大经营管理事项负责在重大实施过程中工程施工单位的选择确定及重大材料设备的采购审核工作 房地产管理委员会的权力 在目前商务发展公司经营体系股权还无法完全实现社会化的情况下 为了设立规范的治理结构 罗兰 贝格建议成立商务发展公司管理委员会作为市场体系的最高权力和决策结构 组成部分 部分控股公司的董事会成员控股公司的总经理 副总经理控股公司的战略发展部经理控股公司

6、的财务中心经理商务发展公司公司的总经理 副总经理商务发展公司公司的业务发展部经理列席部分 根据管委会的要求 其它各职能部分经理 商务发展公司管理委员会的组成人员 商务发展公司管理委员会作为商务发展公司管理公司的最高决策和权力结构 应该负责对商务发展公司的经营进行重大决策 根据商务发展公司总经理的提名 任免商务发展公司的部门经理 各分 子公司经理 并决定其报酬和奖惩 部门及各分 子公司副职人员由总经理任免 报管理委员会备案 负责投资项目的审定 审批商务发展公司项目策划报告和项目控制执行计划书 批准项目预算决定开发新的商业物业项目的人事薪酬问题负责对商务发展公司项目开发和情况进行监控 负责审核商业

7、物业的营销理念 营销推广计划和业务计划负责审核总经理制定的各种内部管理规范和业务制度 并推动总经理实施和对效果进行监控负责审核总经理所执行经营目标责任的管理决定其它有关商务发展公司发展的重大经营事项 商务发展公司管理委员会的权力 E 部门和职能设置建议 E1 总部的部门设置和职能界定 在对某集团集团总部的组织结构进行设计时 应该综合考虑三个方面的要素 某集团集团总部应该怎样才能创造出更高的价值 某集团集团应该如何发展现有的业务 某集团集团总部应该具有怎样的组织机构和管理模式 集团总部创造价值的五种来源 1 5 4 3 2 控制 发展 衔接 杠杆 选择 侧重于最为重要的成本 价值驱动因素强化对现

8、有业务的改进例子 TYCO Hanson GeneralElectric 扩大业务的规模或市场份额全球化 兼并 结盟例子 ABB DaimlerChrysler GeneralElectric 创建可以在一个组织内可以实现的不同业务的联系模式组织内部的协同效应 如 产品 区域 市场例子 3M ABB 海尔 发挥总部的特别的能力 技能在不同的业务中应用有特殊价值的专有能力例子 VirginGroup PRskills 3M patents 业务 资产的买卖 专业从事企业买卖 例子 Hoechst demerger KKR Source RolandBerger Partners 为了实现价值潜力

9、 集团总部可以有四种可以选择的定位 但其中只有三种是具有长期增值的潜力 典型的企业发展过程 价值提升模式 价值增长潜力 价值倍增模式 通过行为整合来增加各个事业部对外的财务和谈判能力 如 银行 政府部门 供应商等 难以发挥长期的效果 通过发挥总部具有的 各个事业部所不具备的高水平的管理能力和工具或对市场发展的认识与把握来改进下属事业部的管理水平 通过发挥各个事业部的协同效应 业务规模 核心能力等 来强化每个相关事业部的竞争地位 通过对各个事业部和总部的资产 能力的进行有机组合进入新的业务领域 价值提升战略模式 廉价收购企业 管理运作好它 战略的逻辑思路 案例 Source RolandBerg

10、er Partners 业务组合原则 扩张和收购购买被低估价值的企业通过重组收购的企业释放其潜在价值以更高的价格出售该企业给其它买家 价值杠杆 突出的总部管理水平 财务控制预算与计划远距离但严格的监督公司价值评估 鉴别业绩低下的子公司或事业部 作为一个具有较强股东价值导向的企业 CGIP总部的主要的职能是严格控制事业部的战略定位 财务目标并为事业部提供融资服务 价值倍增战略模式 如果能做得最好就多做一些 战略的逻辑思路 案例 Source RolandBerger Partners 业务组合原则 扩张和收购收购符合市场 运作需求的竞争对手基于现有核心能力和商业机会的投资 新细分市场 新地理区域

11、或上下游产业 价值杠杆 利用规模效应和集团采购能力向相关或新业务输入原有的核心能力 德国大众汽车公司通过收购奥迪 SEAT Skoda实施扩张将协同效应最大化 研发 销售 联合采购 道达尔进入价值链 进行上游大规模碳氢项目扩张最大化利用自身技术和风险评估的能力 价值炼金战略模式 集中手中的王牌赢得新牌局 战略的逻辑思路 案例 Source RolandBerger Partners 业务组合原则 扩张和收购收购具有资产互补性的公司进入新的市场 有形资产 工厂 设备或无形资产 客户资料 品牌 向盈利的新业务投资 利用原有的资产和能力将获得很强的竞争优势 价值杠杆核心资产 品牌地理位置客户基础网络

12、新的思维发展业务的核心能力 Veba进入电信行业后收购E plus 与o tel o合资建立其自身新的网络最大限度利用其现有网络资源建立复杂网络系统和管理长期投资项目的核心能力收购Degussa后与其自身的H ls化工业务整合 在其核心业务达到临界规模将房地产开发与服务业务合并以成为市场领先的物业管理提供商与Viaggroup E ON 集团合并 不同的集团总部组织模式适应不同的企业战略实施 Source RolandBerger Partners 文化 战略 兼并收购 总部功能 总部与事业部 基于价值的一般企业管理文化 积极寻求兼并收购的机会 精益型总部架构 通过对事业部施加压力达到其财务绩

13、效目标 但允许事业部业务操作的相对独立 专注于市场和创新的企业文化 通过兼并收购巩固自身价值链定位 基于核心能力的专业管理 积极倡导推动事业部之间的价值共享 对事业部的管理层进行操作指导 倡导一般意义统一的企业文化 通过兼并收购进入新的市场 突出的战略及人力资源管理能力 管理事业部之间的合作 总部可以不介入 根据某集团集团现有房地产和市场体系业务的现状 罗兰 贝格公司建议某集团集团在未来2 3年内 总部核心职能应定位于价值提升的模式 企业资产的价值潜力 利用某集团的现有资产可以进入到其它有吸引力的新业务领域 管理能力 不同业务 事业部之间的协同效应 企业知识 经验的价值潜力 某集团现有的知识和

14、经验使得在进入新的有吸引力的业务时具有战略性的优势 集中与核心业务 不要多元化 yes yes yes yes yes yes yes yes no no no no no no no no 某集团的现有房地产和市场两个业务在市场中是表现最好的 某集团有能力确定并重组价值被低估的资产 企业 对事业部资产和知识的合并可以带来明显的收入协同效应 某集团总部可以保证在事业部之间建立起有效的联系 某集团总部可以保证在事业部之间建立起有效的知识和经验的传递 对两个事业部资产的合并可以带来明显的成本的协同效应 价值炼金 价值倍增 价值提升 对成功的多元化企业集团总部组织特征的研究 为某集团集团总部的组织设

15、计带来的重要的启示 文化和愿景 对总部附加价值的清晰认识和界定培养鼓励创新的企业文化实干 而非仅仅鼓吹股东价值论调 管理流程 持续地对资产和能力的未实现价值和进行评估和挖掘出色的兼并收购和业务组合管理的能力极具挑战性的目标和严格的财务控制 组织结构 精益型的总部组织结构但有足够的资源执行与总部战略相关的功能公司致力于人力资源管理 Source RolandBerger Partners 在价值提升的总体定位下 总部的组织结构应该符合精益的原则 监控下属事业部对股东价值原则的应用强化公司的财务和战略目标 激活 集团总部 对最为重要的已设定的管理目标和财务进行中央控制对各个管理层次实施以价值为导向

16、的评价 如 全面预算管理 各个事业部应该具有完善的职能设置 具有很强的独立性 象一座孤岛 精益的集团总部设置 财务控制是最强 最核心的功能具备搜索新市场机会的职能 根据对两个事业部管理和新业务发展的需要 某集团集团总部组织结构设置应遵循的原则是 公司总部是战略导向的组织 其主要职责是战略规划 资源配置 制度设定 人才培养和服务功能 为整个公司发展不断创造条件总部与事业部之间权责划分明确 并扩大各个事业部运营的自主权总部的职能设置必须有能力对事业部核心的活动 业务运作 项目投资 融资 进行管理和监控总部的机构精干 高效 灵活有力总部的管理流程清晰简洁 管理幅度适当 资料来源 罗兰 贝格访谈 罗兰 贝格建议某集团集团总部设置战略发展部 财务中心 人力资源本部和总裁办公室四个基本职能部门 资料来源 罗兰 贝格访谈 某集团集团总部职能结构 治理结构 集团董事会 总经理 职能部门 战略发展部 财务中心 人力资源本部 总裁办公室 事业部 事业部 战略发展部的使命是确立和保持集团未来的发展方向 同时保持集团对各事业部的战略监控和协调 战略发展部的部门结构与职能 使命 确立某集团集团未来的发展战略保证