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1、期貨商公司治理實務守則修正條文對照表修正條文現行條文說明第一章 總則第一章 總則第一條為協助期貨商建立良好之公司治理制度，並促進期貨市場健全發展，臺灣期貨交易所股份有限公司（以下簡稱期貨交易所）爰會商中華民國期貨業商業同業公會（以下簡稱期貨公會）制定本守則，報經金管會備查，以資遵循。上市上櫃期貨商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國期貨商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營期貨商免適用本守則之規定。期貨商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。第一條為協助期貨商建立良好之公司治理制度，並促進期貨市場健全發展，臺灣期貨交易所股份有限公司爰會商中華民國
2、期貨業商業同業公會制定本守則，以資遵循。外國期貨商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營期貨商免適用本守則之規定。期貨商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。一、公司治理實務守則須陳報主管機關備查以昭公信，爰於第一項增列報經金管會備查文字。二、上市上櫃期貨商除適用本公司治理實務守則之特殊規定外，尚須遵循上市上櫃公司治理實務守則之規定，以收完備之效，爰增訂第二項。第二條期貨商建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構。二、保障股東權益。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、尊重期貨交易人及利害關係人權益。六、提昇資訊透明度
3、。第二條期貨商建立公司治理制度，除應遵守相關法令外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重期貨交易人及利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。參考經濟暨合作發展組織（OECD）於二四年所發表之公司治理準則六大原則，爰增訂第一款，並將原列第一款至第五款改列為第二款至第六款。第三條期貨商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣期貨交易所股份有限公司等期貨相關機構訂定之期貨商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。內部控
4、制制度之訂定或修正，應提經董事會決議通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；已設置獨立董事者，內部控制制度提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，其獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法規定設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。期貨商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報
5、告，監察人並應關注及監督之。負責人（董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。期貨商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。期貨商稽核人員及遵守法令主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇致期貨商重大損失者，均應立即通報主管機關。第三條期貨商應依證券暨期貨市場各服務事業建
6、立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立完備之內部控制制度並有效執行，除確實辦理自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。期貨商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。一、參考期貨商管理規則第二條及證券商公司治理實務守則第三條規定修正第一項部分內容。二、參考九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第十四條之三、第十四條之五及證券投資信託暨顧問商業同
7、業公會證券投資信託事業證券投資顧問事業公司治理實務守則第四條第二段規定，爰增訂第二項、第三項。三、參考證券商公司治理實務守則第三條規定，原第一項部分內容改列為第四項。四、原第二項改列為第五項。五、參考金融控股公司治理實務守則第七十一條規定，爰增訂第六項。第二章 保障股東權益第二章 保障股東權益第一節 鼓勵股東參與公司治理第一節 鼓勵股東參與公司治理第四條期貨商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。期貨商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。第四條期貨商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。期貨商應建立能確
8、保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。本條未修正。第五條期貨商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式會議紀錄及簽署事項已公開發行期貨商應對外公告關係人股東之迴避制度股東會之授權原則會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。期貨商之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第五條期貨商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含會議
9、通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式會議紀錄及簽署事項已公開發行期貨商應對外公告關係人股東之迴避制度股東會之授權原則會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。期貨商之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。本條未修正。第六條期貨商董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。第六條期貨商董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各
10、議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本條未修正。第七條期貨商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。期貨商如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。第七條期貨商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東
11、權。一、鑒於現行股東會之訊息揭露與投票方式已充分科技化，爰修正第一項部分內容。二、為導正股東會紀念品之使用，擬規範期貨商如有發放股東會紀念品予股東，不得有差別待遇或歧視之情形，爰增訂第二項。第八條期貨商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存；公司設有網站者宜充分揭露。第八條期貨商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經主席徵詢全體
12、出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存；公司設有網站者宜充分揭露。本條未修正。第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之
13、情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。本條未修正。第十條期貨商應重視股東知的權利，有關公司財務、業務及內部人持股及公司治理情形，應確實遵守資訊公開之相關規定。第十條期貨商應重視股東知的權利，有關公司財務、業務及內部人之持股及公司治理情形，應確實遵守資訊公開之相關規定。本條未修正。第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前項查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢
14、查公司業務帳目及財產情形。期貨商之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前項查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。期貨商之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。參考證券商公司治理實務守則第十一條規定，原第二項併入第一項。第十二條期貨商取得或處分資產、從事衍生性金融
15、商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。期貨商於執行投資時，宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形，以為投資參考之規範。第十二條期貨商取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。一、參考證券商公司治理實務守則第十二條規定，修正第一項部分內容。二、為鼓勵較佳之公司治理實踐作為，爰參考證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資信託事業證券投資顧問事業公司治理實務守則第十一條規定，爰增訂本條第二項。三、期貨商以自有資金執行投資，於考量投資標的發行公司之公司治理情形時，宜參酌國內外專業機構對發行公司之資訊揭露、公司治理制度及企業社會責任等之評量；另亦可參考外國大型專業投資機構所訂之公司治理原則。第十三條為確保股東權益，期貨商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。期貨商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於
