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1、 黑牛食品股份有限公司黑牛食品股份有限公司 注册地址 汕头市潮汕路金园工业城 注册地址 汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人 主承销商 保荐人 主承销商 成都市成都市 青羊区青羊区 东城根上街东城根上街 95 号号 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 3 350 万股 每股面值 1 00 元 每股发行价格 27 元 预计发行日期 2010 年 3 月 31 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13 350 万股 本次发行前股东所持 有股份的流通限制及 对
2、所持股份自愿锁定 的承诺 本公司发起人股东林秀浩 许培坤 谢锦蘋 林锡浩 林秀海 林秀伟 杨添翼 刘冠军 张宏 姚利畅 石晓 文承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内 不转让 或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的 发行人股份 也不向发行人回售本人持有的上述股份 除上述承诺外 持有本公司股份的董事 监事 高级 管理人员林秀浩 许培坤 林锡浩 林秀海 刘冠军承诺 前述锁定期满后 本人担任股份公司董事 监事 高级管 理人员期间 每年转让的股份不超过本人所持有的股份总 数的百分之二十五 离职后半年内 不转让本人所持有的 股份公司股份 保荐人 主承销商 国金证券股份有限公司 签署日期 20
3、10 年 1 月 19 日 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 股票依法发行后 发行人经营与收益的变化 由发 行人自行负责
4、由此变化引致的投资风险 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问 应咨询自己的股票经纪 人 律师 会计师或其他专业顾问 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 目 录 目 录 重大事项提示 7重大事项提示 7 第一节 释义 9第一节 释义 9 一 普通术语 9一 普通术语 9 二 专业术语 10二 专业术语 10 第二节 概览 12第二节 概览 12 一 公司基本情况 12一 公司基本情况 12 二 公司控股股东 实际控制人基本情况 13二 公司控股股东 实际控制人基本情况 13 三 主要财务数据 13三 主要财务数据 13 四 本次发行概况 15四 本次发行
5、概况 15 五 募集资金运用 16五 募集资金运用 16 第三节 本次发行概况 17第三节 本次发行概况 17 一 本次发行基本情况 17一 本次发行基本情况 17 二 本次发行的有关当事人 18二 本次发行的有关当事人 18 三 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 19三 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 19 四 发行预计时间表 19四 发行预计时间表 19 第四节 风险因素 20第四节 风险因素 20 一 食品质量安全控制的风险 20一 食品质量安全控制的风险 20 二 原材料价格风险 20二 原材料价格风险 20 三 市场风险 21三 市场风险 21 四 募投项目风险 21四 募
6、投项目风险 21 五 税收风险 21五 税收风险 21 六 控股股东控制的风险 22六 控股股东控制的风险 22 第五节 发行人基本情况 23第五节 发行人基本情况 23 一 发行人基本信息 23一 发行人基本信息 23 二 发行人改制重组情况 23二 发行人改制重组情况 23 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 26三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 26 四 公司的独立运营情况 43四 公司的独立运营情况 43 五 发行人的组织结构 45五 发行人的组织结构 45 六 发行人控股 参股公司情况 48六 发行人控股 参股公司情况 48 七 发行人股东及实际控制人的基本情况
7、 49七 发行人股东及实际控制人的基本情况 49 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 八 发行人股本情况 51八 发行人股本情况 51 九 发行人员工及其社会保障情况 53九 发行人员工及其社会保障情况 53 十 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 56十 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 56 第六节 业务与技术 57第六节 业务与技术 57 一 公司主营业务 主要产品及其变化情况 57一 公司主营业务 主要产品及其变化情况 57 二 行业基本情况 57二 行业基本情况 57 三 公司的竞争状况及变化趋势 73三 公司的竞争状况及变
8、化趋势 73 四 公司主营业务情况 76四 公司主营业务情况 76 五 公司与业务相关的主要固定资产和无形资产 88五 公司与业务相关的主要固定资产和无形资产 88 六 公司从事业务所必需的许可或认证 102六 公司从事业务所必需的许可或认证 102 七 公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排 104七 公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排 104 八 主要产品的质量控制情况 106八 主要产品的质量控制情况 106 第七节 同业竞争与关联交易 117第七节 同业竞争与关联交易 117 一 同业竞争 117一 同业竞争 117 二 关联交易 118二 关联交易 118 第
9、八节 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 129第八节 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 129 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 129一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 129 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 135二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 135 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 135三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 135 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员在发行前其他对外投资情况 137四 董事 监事 高级管理人员与核
10、心技术人员在发行前其他对外投资情况 137 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员报酬情况 137五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员报酬情况 137 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 138六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 138 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 139七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 139 八 董事 监事和高级管理人员任职资格 139八 董事 监事和高级管理人员任职资格 139 九 公司董事 监事和高级管理人员近三年的变动情况 139九 公司董事 监事和高级管理
11、人员近三年的变动情况 139 第九节 公司治理 142第九节 公司治理 142 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 142 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 142 二 公司最近三年违法违规行为情况 154二 公司最近三年违法违规行为情况 154 三 公司最近三年资金占用和违规担保情况 154三 公司最近三年资金占用和违规担保情况 154 四 公司内部控制制度情况 154四 公司内部控制制度情况 154 第十节 财务会计信息 156第十节 财务会计信息 156 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说
12、明书 5 一 财务报表编制基础及合并财务报表范围 156一 财务报表编制基础及合并财务报表范围 156 二 财务报表 159二 财务报表 159 三 主要会计政策与会计估计 168三 主要会计政策与会计估计 168 四 税项 186四 税项 186 五 收购兼并情况 187五 收购兼并情况 187 六 经注册会计师核验的非经常性损益情况 187六 经注册会计师核验的非经常性损益情况 187 七 最近一年末主要资产情况 188七 最近一年末主要资产情况 188 八 最近一年末的主要债项 190八 最近一年末的主要债项 190 九 所有者权益变动情况 193九 所有者权益变动情况 193 十 现金
13、流量情况 195十 现金流量情况 195 十一 财务报表附注中的重要事项 196十一 财务报表附注中的重要事项 196 十二 最近三年主要财务指标 196十二 最近三年主要财务指标 196 十三 历次验资及资产评估情况 199十三 历次验资及资产评估情况 199 第十一节 管理层讨论与分析 201第十一节 管理层讨论与分析 201 一 财务状况分析 201一 财务状况分析 201 二 盈利能力分析 217二 盈利能力分析 217 三 现金流量分析 238三 现金流量分析 238 四 资本支出情况 238四 资本支出情况 238 五 持续盈利能力和发展前景分析 239五 持续盈利能力和发展前景分
14、析 239 第十二节 业务发展目标 241第十二节 业务发展目标 241 一 本公司发展计划 241一 本公司发展计划 241 二 实现上述目标的具体业务发展计划 242二 实现上述目标的具体业务发展计划 242 三 拟定上述计划所依据的假设条件 247三 拟定上述计划所依据的假设条件 247 四 实施上述计划将面临的主要困难 248四 实施上述计划将面临的主要困难 248 五 发展计划与现有业务的关系 249五 发展计划与现有业务的关系 249 第十三节 募集资金运用 250第十三节 募集资金运用 250 一 本次募集资金投资项目概况 250一 本次募集资金投资项目概况 250 二 募集资金
15、投资项目市场前景分析 255二 募集资金投资项目市场前景分析 255 三 募集资金投资项目具体情况 265三 募集资金投资项目具体情况 265 第十四节 股利分配政策 283第十四节 股利分配政策 283 一 股利分配政策 283一 股利分配政策 283 二 发行后的股利分配政策 284二 发行后的股利分配政策 284 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 三 利润共享安排 284三 利润共享安排 284 第十五节 其他重要事项 286第十五节 其他重要事项 286 一 信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 286一 信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 286 二 重
16、要合同 286二 重要合同 286 三 对外担保事项 289三 对外担保事项 289 四 重大诉讼或仲裁事项 289四 重大诉讼或仲裁事项 289 五 关联人的重大诉讼或仲裁 290五 关联人的重大诉讼或仲裁 290 六 刑事起诉或行政处罚 290六 刑事起诉或行政处罚 290 第十六节 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 291 本公司全体董事 监事及高级管理人员声明 291 保荐人 主承销商 声明 292 发行人律师声明 293 承担审计业务的会计师事务所声明 294 验资机构声明 295 第十七节 附录和备查文件 296 第十六节 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 291 本公司全体董事 监事及高级管理人员声明 291 保荐人 主承销商 声明 292 发行人律师声明 293 承担审计业务的会计师事务所声明 294 验资机构声明 295 第十七节 附录和备查文件 296 一 备查文件 296一 备查文件 296 二 查阅地点及时间 296二 查阅地点及时间 296 黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细
