河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

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1、 1 河南双汇投资发展股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第六次会议于 2002 年 4 月 18 日在双汇大厦九楼会议室召开会议应到董事 7 人实到董 事 7 人含授权代表 1 人监事列席参加了会议会议由张俊杰董事 长主持审议通过了如下决议 一审议通过了关于聘任公司独立董事的议案 根据中国证券监督管理委员会证监发字 2001 102 号关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定 为进一步完善公司治 理结构促进公司规范运作公司拟建立独立董事制度根据公司董事 会提名公司拟聘任边增林先生杜海波先生担任公司独立董事 独立董事提名人声明独立董

2、事候选人声明独立董事候选人履历 附后 二审议通过了关于确定独立董事津贴标准的议案 经董事会研究拟定公司独立董事津贴标准为 36000 元 年 三审议通过了关于修改公司的议案 关于修改公司的议案附后 四审议通过了关于公司高级管理人员变更的议案 因公司副总经理杨耀军先生李淑英女士工作变动免去二人公司 副总经理职务根据公司总经理李冠军先生提名董事会研究同意聘 任王学戈先生 张燕维先生 田有汉先生担任公司副总经理 简历附后 五审议通过了公司公开发行股票募集资金管理办法的议案 公司公开发行股票募集资金管理办法附后 六审议通过了关于公司 2001 年度增发新股募集资金专户存储 的议案 2 根据 河南双汇投

3、资发展股份有限公司公开发行股票募集资金管理 办法及中国证监会的有关规定经董事会研究决定分别在中国建设 银行漯河分行铁东支行 中国银行漯河分行铁东支行中国工商银行漯 河分行铁东支行 中国农业银行漯河分行铁东支行中国光大银行郑州 分行纬二路支行开立专用帐户将此次增发新股募集资金进行专户存 储 七决定于 2002 年 5 月 20 日上午九时召开公司 2001 年度股东大 会 特此公告 河南双汇投资发展股份有限公司董事会 二 OO 二年四月十八日 3 附件一 河南双汇投资发展股份有限公司独立董事提名人声明 提名人河南双汇投资发展股份有限公司董事会现就提名边增林先 生 杜海波先生为河南双汇投资发展股份

4、有限公司第二届董事会独立董 事候选人发表公开声明 被提名人与河南双汇投资发展股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下 本次提名是在充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经 历全部兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任河南双汇投资 发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人提名人认为被提名 人 一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事 的资格 二符合河南双汇投资发展股份有限公司章程规定的任职条件 三具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见所要求的独立性 1 被提名人及其直系亲属主要社会关系均不在河南双汇投资发 展股份有限公司及其附属企业任职

5、2 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行 股份 1 的股东也不是该上市公司前十名股东 3 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行 股份 5 以上的股东单位任职也不在该上市公司前五名股东单位任职 4 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形 5 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务法律管 理咨询技术咨询等服务的人员 4 四包括河南双汇投资发展股份有限公司在内 被提名人兼任独立 董事的上市公司数量不超过 5 家 本提名人保证上述声明真实完整和准确不存在任何虚假陈述或 误导成分本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 提名人河南双汇投资发展股份有限公司董

6、事会 二 O O 二年四月十八日 5 附件二 河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明 声明人边增林 作为河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人 现公开声明本人与河南双汇投资发展股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的 关系具体声明如下 一本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1 或 1 以上 三本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 四本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 或 5 以上的股东单位任职 五本人及本人直系亲属不在该公司

7、前五名股东单位任职 六本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 七本人没有为该公司或其附属企业提供财务法律管理咨询 技术咨询等服务 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的未予披露的其他利益 九本人符合该公司章程规定的任职条件 另外包括河南双汇投资发展股份有限公司在内 本人兼任独立董 事的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实完整和准确 6 不存在任何虚假陈述或误导成分 本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性本人 在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章规定通 知的要求确保

8、有足够的时间和精力履行职责作出独立判断不受公 司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响 声明人边增林 二二年四月十八日 7 附件三 河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明 声明人杜海波 作为河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人 现公开声明本人与河南双汇投资发展股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的 关系具体声明如下 一本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1 或 1 以上 三本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 四本人

9、及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5 或 5 以上的股东单位任职 五本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 六本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 七本人没有为该公司或其附属企业提供财务法律管理咨询 技术咨询等服务 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的未予披露的其他利益 九本人符合该公司章程规定的任职条件 另外包括河南双汇投资发展股份有限公司在内 本人兼任独立董 事的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实完整和准确 8 不存在任何虚假陈述或误导成分 本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果中国证监会可

10、依据本声明确认本人的任职资格和独立性本人 在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章规定通 知的要求确保有足够的时间和精力履行职责作出独立判断不受公 司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响 声明人杜海波 二二年四月十八日 9 附件四 河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人履历 边增林先生现年 60 岁党员1965 年毕业于山东海洋学院 现青岛海洋大学水产加工专业大学本科学历高级工程师长期 从事肉类加工冷藏企业管理技术改造冷库大修历任国内贸易部副 食品管理局冷藏加工处副处长国际制冷学会 D1冷库委员会委员 中国制冷学会第三四届理事中国制冷学会高级会员全国商

11、业冷藏 科技情报站副站长冷藏技术副主编国家质量技术监督局肉与肉 制品标准委员会秘书长国家发展计划委员会产业发展司专家组组长 中国食品公司高级工程师中国肉类协会副秘书长等职 杜海波先生现年 33 岁1989 年毕业于郑州大学审计专业大专 学历高级会计师高级审计师土地估价师注册会计师注册税务 师1989 年至今一直从事会计审计评估咨询等相关工作历 任灵宝县审计师事务所副所长 河南审计事务所审计部主任河南审计 事务所办公室主任河南审计事务所副所长河南可信审计师事务所所 长现任河南正永会计师事务所有限公司董事长 10 附件五 河南双汇投资发展股份有限公司 关于修改公司章程的议案 一经中国证券监督管理委

12、员会证监发行字 2001 114 号文批准 公司 2001 年度增发 5000 万股人民币普通股已于 2002 年 4 月 2 日完成 发行信永中和会计师事务所于 2002 年 4 月 9 日出具了验资报告 新增股份于 2002 年 4 月 16 日上市流通 公司注册资本由 29237 万元增 加到 34237 万元公司总股本由 29237 万股增加到 34237 万股 公司注册资本及股本结构变化为 注册资本 元 股份 股 比例 总股本 342 370 000 342 370 000 100 其中 国家持有 207 870 000 207 870 000 60 715 社会公众持有 134 5

13、00 000 134 500 000 39 285 相应地 公司 章程 第六条修改为公司注册资本为人民币 34237 万元第二十条修改为公司的股本结构为普通股 342 370 000 股 其中国家持有 207 870 000 股社会公众持有 134 500 000 股 二章程第十八条原文为公司的股票在深圳证券中央登记 结算公司集中托管 修改为公司的股票 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中托管 三根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见等法律法规以及国家证券主管部门的有关规定 为进一步规范公司行为 保护公司和投资者的利益公司拟建立独立董 事制度公司章程的有关

14、内容相应修改如下 1章程第七十九条原文为董事由股东大会选举或更换任期 11 三年董事任期届满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不 得无故解除其职务 修改为董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满 可连选连任独立董事每届任期与其他董事任期相同任期届满连选 可以连任但是连任时间不得超过六年董事在任期届满以前股东大 会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算至 本届董事会任期届满为止 2在公司章程第五章 董事会第一节 董事后增加 第二节 独立董事共一节十条内容具体条款如下 第二节 独立董事 第九十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并 与公司及其主要股东不存在可能

15、妨碍其进行独立客观判断关系的董事 第九十三条 独立董事的任职条件 一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董 事的资格 二具有中国证监会要求的独立性 三具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规 规章及规则 四 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验 五公司章程规定的其他条件 第九十四条 下列人员不得担任独立董事 一 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会 关系 直系亲属是指配偶 父母 子女等 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等 二直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系

16、亲属 12 三在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 四最近一年内具有前三项所列举情形的人员 五 为公司或公司附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 六公司章程规定的其他人员 七中国证监会认定的其他人员 第九十五条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于 2人由会计专家经济管理专家法律专家 或技术专家等人员出任其中至少有一名为会计专业人士 第九十六条 独立董事的承诺 一对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务 二按照相关法律法规证监会关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 和公司章程的要求认真履行职责 维护公司整体利益 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 三独立履行职责不受公司主要股东实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响 四 最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责 第九十七条 独立董事的提名选举 一董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1以 上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举后决定 二 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名