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1、1 投资银行业务介绍投资银行业务介绍 企业上市相关问题讨论企业上市相关问题讨论 红塔证券保荐代表人 沈春晖 2005年12月4日 2 谈谈投资银行业务谈谈投资银行业务 业务类型业务类型 融资业务 财务顾问业务 并购 重组 融资业务 财务顾问业务 并购 重组 我的体会我的体会 1 价值发现是投行的使命 创新是投行的灵魂 价值发现是投行的使命 创新是投行的灵魂 2 投身投行事业正当时 投身投行事业正当时 3 目录目录 一 企业为什么上市 一 企业为什么上市 上市的成本收益分析上市的成本收益分析 二 企业如何选择上市方式 二 企业如何选择上市方式 直接上市直接上市VS买壳 上市 买壳 上市 三 企业
2、去哪里上市 三 企业去哪里上市 股票发行上市的地点选 择 股票发行上市的地点选 择 四 企业上市需要什么条件 四 企业上市需要什么条件 申请股票发行上 市的条件分析 申请股票发行上 市的条件分析 五 企业上市需要做什么工作 五 企业上市需要做什么工作 从改制重组到 发行上市的过程分析 从改制重组到 发行上市的过程分析 4 企业为什么上市 企业为什么上市 上市的成本收益分析上市的成本收益分析 在可预期的时间内一次性获得较大规 模的资金 在可预期的时间内一次性获得较大规 模的资金 获得持续 稳定的融资渠道 获得持续 稳定的融资渠道 健全企业法人治理机制 健全企业法人治理机制 获得资本运作平台 合理
3、使用外部交 易扩张型发展战略 获得资本运作平台 合理使用外部交 易扩张型发展战略 改善财务结构 降低资产负债率 改善财务结构 降低资产负债率 建立有效的股权激励机制 建立有效的股权激励机制 提升市场形象 获得宣传平台 提升市场形象 获得宣传平台 对拟上市企业而言对拟上市企业而言 5 企业为什么上市 企业为什么上市 上市的成本收益分析上市的成本收益分析 迅速提升财富价值 迅速提升财富价值 分散投资风险 并利用资本杠杆控制 更多的资源 分散投资风险 并利用资本杠杆控制 更多的资源 构筑良好的退出平台 构筑良好的退出平台 对拟上市企业的股东而言对拟上市企业的股东而言 6 企业为什么上市 企业为什么上
4、市 上市的成本收益分析上市的成本收益分析 企业上市成本分析 之 可以量化的成本企业上市成本分析 之 可以量化的成本 1 中介费用 包括支付给保荐机构 评估机构 审计 机构 律师的费用 工作过程中发生的办公费用 差旅 费用 宣传推介费用等 根据企业上市地的选择不同 国内上市明显低于境外上市 这些费用占公司募集资 金的比例一般在 中介费用 包括支付给保荐机构 评估机构 审计 机构 律师的费用 工作过程中发生的办公费用 差旅 费用 宣传推介费用等 根据企业上市地的选择不同 国内上市明显低于境外上市 这些费用占公司募集资 金的比例一般在5 左右 左右 2 对历史上部分不规范运作行为 对历史上部分不规范
5、运作行为 买单买单 主要体现在税 收上 主要体现在税 收上 3 上市维持费用 包括支付证券交易所的费用和进行 信息披露时支付相关媒体的费用 上市维持费用 包括支付证券交易所的费用和进行 信息披露时支付相关媒体的费用 7 企业为什么上市 企业为什么上市 上市的成本收益分析上市的成本收益分析 企业上市成本分析 之 不可以量化的成本企业上市成本分析 之 不可以量化的成本 1 出让一部分控制权和收益权 出让一部分控制权和收益权 2 商业模式 组织结构的可能调整 根据要求 拟上市 公司需要避免与控股股东之间的同业竞争 减少和规范关 联交易 这可能需要公司进行相应商业模式和组织结构的 调整 商业模式 组织
6、结构的可能调整 根据要求 拟上市 公司需要避免与控股股东之间的同业竞争 减少和规范关 联交易 这可能需要公司进行相应商业模式和组织结构的 调整 3 内部组织的调整 根据上市公司建立规范法人治理结 构的要求 进行公司内部组织调整 内部组织的调整 根据上市公司建立规范法人治理结 构的要求 进行公司内部组织调整 4 持续的信息披露 企业在申请上市时需提交申报材料 上市后需进行持续信息披露 但涉及商业秘密的事项可 以向监管部门申请豁免 持续的信息披露 企业在申请上市时需提交申报材料 上市后需进行持续信息披露 但涉及商业秘密的事项可 以向监管部门申请豁免 8 企业为什么上市 企业为什么上市 上市的成本收
7、益分析上市的成本收益分析 问题讨论 没有资金需求的企业有必要上市吗 问题讨论 没有资金需求的企业有必要上市吗 我们认为 企业是否上市取决于自身的发展战略 但需要明确 的是 募集资金并不是企业上市的唯一目的 例子 盖茨与微软 上市以来 通过回购股票和现金分红给予投资者 的资金已经数十倍于其从资本市场募集的资金 黄光裕与国美 黄光裕向香港上市公司注入国美电器在境内的 资产时 尽管其净资产值仅 我们认为 企业是否上市取决于自身的发展战略 但需要明确 的是 募集资金并不是企业上市的唯一目的 例子 盖茨与微软 上市以来 通过回购股票和现金分红给予投资者 的资金已经数十倍于其从资本市场募集的资金 黄光裕与
8、国美 黄光裕向香港上市公司注入国美电器在境内的 资产时 尽管其净资产值仅2亿多 但售价却超过亿多 但售价却超过80亿元 引伸 企业上市的两种形式 一是新发行股票 亿元 引伸 企业上市的两种形式 一是新发行股票 发行股票募集 资金所得由上市公司拥有 企业股本规模扩大 二是发行旧 发行股票募集 资金所得由上市公司拥有 企业股本规模扩大 二是发行旧 股股 即公司原股东将一部分股票售予公众投资者 所获资金 由原股东拥有 企业股本规模不变 即公司原股东将一部分股票售予公众投资者 所获资金 由原股东拥有 企业股本规模不变 9 目录目录 一 企业为什么上市 一 企业为什么上市 上市的成本收益分析上市的成本收
9、益分析 二 企业如何选择上市方式 二 企业如何选择上市方式 直接上市直接上市VS 买壳上市买壳上市 三 企业去哪里上市 三 企业去哪里上市 股票发行上市的地点 选择 股票发行上市的地点 选择 四 企业上市需要什么条件 四 企业上市需要什么条件 申请股票发行 上市的条件分析 申请股票发行 上市的条件分析 五 企业上市需要做什么工作 五 企业上市需要做什么工作 从改制重组 到发行上市的过程分析 从改制重组 到发行上市的过程分析 10 企业如何选择上市方式 直接上市企业如何选择上市方式 直接上市VS买壳上市买壳上市 直接上市直接上市 企业通过股份制改造成为股份有限公司 然 后直接向监管机关和证券交易
10、所申请发行 股票并成为上市公司 企业通过股份制改造成为股份有限公司 然 后直接向监管机关和证券交易所申请发行 股票并成为上市公司 间接上市 间接上市 买壳上市买壳上市 以一家已经上市的公司为壳公司 通过取得 这家壳公司的控制权 并向这家公司注入 自身资产的方式实现上市 以一家已经上市的公司为壳公司 通过取得 这家壳公司的控制权 并向这家公司注入 自身资产的方式实现上市 企业上市模式 11 企业如何选择上市方式 直接上市企业如何选择上市方式 直接上市VS买壳上市买壳上市 买壳上市的步骤买壳上市的步骤 第一阶段 获得壳公司的控制权第一阶段 获得壳公司的控制权 第二阶段 进行壳公司的资产重组第二阶段
11、 进行壳公司的资产重组 12 企业如何选择上市方式 直接上市企业如何选择上市方式 直接上市VS买壳上市买壳上市 之一 直接向壳公司的股东购买股权 取得对壳公司的控 制权 并将自身原拥有的资产售予壳公司或者与壳公司进 行资产置换 之一 直接向壳公司的股东购买股权 取得对壳公司的控 制权 并将自身原拥有的资产售予壳公司或者与壳公司进 行资产置换 之二 壳公司向借壳企业大量增发股票使借壳企业拥有控 制权 然后壳公司再以增发股票获得的资金收购借壳方的 资产 即在香港市场借壳时最常用的 之二 壳公司向借壳企业大量增发股票使借壳企业拥有控 制权 然后壳公司再以增发股票获得的资金收购借壳方的 资产 即在香港
12、市场借壳时最常用的 反向收购反向收购 模式 模式 之三 壳公司的股东以所拥有的壳公司股权与借壳企业共 同出资组建合资公司 该合资公司由借壳方控股 这样借 壳方就通过合资公司间接控制了壳公司 然后资产重组 之三 壳公司的股东以所拥有的壳公司股权与借壳企业共 同出资组建合资公司 该合资公司由借壳方控股 这样借 壳方就通过合资公司间接控制了壳公司 然后资产重组 小讨论 哪种方式更为高明 引伸 并购的高明境界 之一 之二 小讨论 哪种方式更为高明 引伸 并购的高明境界 之一 之二 买壳上市的方式 13 企业如何选择上市方式 直接上市企业如何选择上市方式 直接上市VS买壳上市买壳上市 买壳上市的优势买壳
13、上市的优势 之一 条件宽松 历时相对较短 审核相对较简单 但情况正在发生此消彼涨的变化 境内 在九十年代表现十分明显 但随着境内证券市场监管 体系的完善 优势正在大为减小 一系列并购重组规范的实 施 之一 条件宽松 历时相对较短 审核相对较简单 但情况正在发生此消彼涨的变化 境内 在九十年代表现十分明显 但随着境内证券市场监管 体系的完善 优势正在大为减小 一系列并购重组规范的实 施VS直接上市条件的宽松 香港 香港联交所于 直接上市条件的宽松 香港 香港联交所于2004年启用新版 上市规则 将使用反 向收购模式并更换主业的借壳行为视为新上市申请 年启用新版 上市规则 将使用反 向收购模式并更
14、换主业的借壳行为视为新上市申请 之二 中介费用较低 只需向证券公司支付财务顾问费 没有承销费支出 在审计 评估 法律顾问费方面也较直接上市为低 但没有募集资 金 之二 中介费用较低 只需向证券公司支付财务顾问费 没有承销费支出 在审计 评估 法律顾问费方面也较直接上市为低 但没有募集资 金 14 企业如何选择上市方式 直接上市企业如何选择上市方式 直接上市VS买壳上市买壳上市 之一 不能立即募集资金之一 不能立即募集资金 卖壳上市一般不能直接募集资金 只能在资产重组完成一定 时间后通过再融资方式募集资金 而申请再融资目前在境 内同样需要经过严格的审核程序 可能发生改变 卖壳上市一般不能直接募集
15、资金 只能在资产重组完成一定 时间后通过再融资方式募集资金 而申请再融资目前在境 内同样需要经过严格的审核程序 可能发生改变 之二 资产重组过程可能造成潜在损失之二 资产重组过程可能造成潜在损失 需要将借壳企业的资产重组入上市公司 如果壳公司原有的 不良资产不能由原控股股东回购 则这部分不良资产的可 能损失将由借壳方承担 需要将借壳企业的资产重组入上市公司 如果壳公司原有的 不良资产不能由原控股股东回购 则这部分不良资产的可 能损失将由借壳方承担 之三 可能被壳公司历史遗留问题拖累之三 可能被壳公司历史遗留问题拖累 企业买到的壳公司可能会有历史问题 如没有披露的担保 潜亏 历史问题引发的诉讼等
16、 如果没有经过充分的尽 职调整和法律准备 很有可能会陷入陷阱 企业买到的壳公司可能会有历史问题 如没有披露的担保 潜亏 历史问题引发的诉讼等 如果没有经过充分的尽 职调整和法律准备 很有可能会陷入陷阱 买壳上市的劣势 15 企业如何选择上市方式 直接上市企业如何选择上市方式 直接上市VS买壳上市买壳上市 我的建议 我的建议 对于一个战略明确并准备长期利用资本市场 的企业来说 往往 对于一个战略明确并准备长期利用资本市场 的企业来说 往往 欲速而不达欲速而不达 考虑到直接上市与买壳上市在监管环境上的 考虑到直接上市与买壳上市在监管环境上的 此消彼涨此消彼涨 如果没有特殊情况 直接上市将 是一个更合理的选择 借用一名资深投资银行家的话 如果没有特殊情况 直接上市将 是一个更合理的选择 借用一名资深投资银行家的话 忘记买忘记买 壳壳 从 从 瓤瓤 做起做起 16 目录目录 一 企业为什么上市 一 企业为什么上市 上市的成本收益分析上市的成本收益分析 二 企业如何选择上市方式 二 企业如何选择上市方式 直接上市直接上市VS买 壳上市 买 壳上市 三 企业去哪里上市 三 企业去哪里上市 股票发行
