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1、 2011年7月 中小企业上市指南 章节1公司上市的意义3章节2公司上市主要条件13章节3IPO基本流程24章节4中国证监会审核要点34章节5公司上市过程中的常见问题43章节6在审企业注意事项48章节7未过会企业问题分析52 目录 结束 附录一上市常见问题分析60 章节1公司上市的意义 公司上市的意义 截至2010年6月底 深圳中小板共有上市公司437家 首发融资总额2483 56亿元 以1 4亿元为主 平均5 68亿元 最高59 348亿元 海普瑞 最低0 9亿元 瑞泰科技 按6 的年贷款利率及平均融资额计算 通过IPO每年可减少财务费用3408万元 上市可以改善公司的财务结构 截至2010
2、年6月底 深圳创业板共有上市公司90家 首发融资总额659 89亿元 以3 8亿元为主 平均7 33亿元 最高25 53亿元 碧水源 最低1 966亿元 华星创业 按6 的年贷款利率和平均融资额计算 通过IPO每年可减少财务费用4398万元 上市可以改善公司的财务结构 中小板前十名个人股东 截止2010年5月31日 上市可以带给创业股东巨大的财富 创业板前十名个人股东 截止2010年5月31日 上市可以带给创业股东巨大的财富 上市公司高管薪酬持续增长 通过股权可以更有效地激励高管人员 期权数量 180万份行权价格 9 83元期权有效期 6年实施日期 2008年7月 限制性股票激励计划 按考核年
3、度净利润净增加额的一定比例提取激励基金 从二级市场回购股票 通过非交易过户无偿奖励激励对象 股票期权激励计划 授予激励对象400万份股票期权 行权价7 7元 期权有效期6年 于2008年3月开始实施 当净利润增长达到15 及以上时 对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金 用于购买公司股票 当净利润增长率高于30 时 按30 计提 如果低于15 则不得计提激励基金 2008年7月开始实施 期权数量 510万份行权价格 6 59元期权有效期 5年实施日期 2006年7月 002038 002014 双鹭药业 永新股份 中捷股份 高管人员股权激励 002021 000002 万科 巨大的广告效应
4、 灵活的激励方式 完善的公司治理 多样的融资渠道 资本市场助推上市公司迅速成长 经典案例 苏宁电器 返回目录 章节2公司上市主要条件 财务会计规定 法律规定 发行上市条件 经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰 资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立 组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用 用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储 会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金 独立性 规范运行 募集资金 财务与会计 主体资格 公司上市主要条件 稳定性 其他 股本 业绩 生产经营 上市条件区别 中小板和创业板的上市条件
5、对比 1 2 3 5 4 中小板和创业板的上市条件对比 生产经营 中小板 中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策 创业板要求发行人应当主要经营一种业务 其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策 创业板 IPO受限产业 国家限制发展和要求淘汰的产业 以发改委 产业结构调整指导目录 为准 如产能严重过剩的钢铁 水泥 平板玻璃等 受到宏观政策调控限制的产业 例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务 如国家风景名胜的门票经营权 报刊杂志等媒体的采编业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务 创业板上市公司对行业的特殊要求 生产经营 创业板鼓励行业 证监会鼓励以下九个行业上创业板 新能源
6、 新材料 信息 生物与新医药 节能环保 航空航天 海洋 先进制造 高技术服务 证监会要求保荐机构 审慎推荐 以下八个行业上创业板 纺织 服装 电力 煤气及水的生产供应等公用事业 房地产开发与经营 土木工程建筑 交通运输 酒类 食品 饮料 金融 一般服务业 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 创业板 审慎推荐 行业 审慎推荐 的含义 不建议 不适合 不鼓励 存在不受理材料的风险 中小板和创业板的上市条件对比 稳定性 中小板 中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重
7、大变化 实际控制人没有发生变更 创业板 中小板和创业板的上市条件对比 业绩要求 中小板 中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 在目前的实际操作中 一般要达到 报告期3年累计税后利润不低于1个亿 最近1年税后利润不低于5千万 的条件 创业板要求最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 在目前的实际操作中 一般要满足 报告期3年税后利润增长率
8、平均不低于30 最近1年营业收入不低于1个亿 税后利润不低于3千万 这一条件 创业板 中小板和创业板的上市条件对比 股本要求 中小板 中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元 创业板要求发行后股本总额不少于3000万元 创业板 中小板和创业板的上市条件对比 其他 中小板 中小板要求最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元 创业板 创业板上市特殊要求 其他 强调主业突出 发行人应当集中
9、有限的资源主要经营一种业务 生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务 取消对无形资产占比的限制 突出对自主创新的支持缩短实际控制人与管理层变更的年限要求 体现创业型企业特点 符合创新型企业特点 创业板市场开板一年间 截止到2010年6月30日 创业板已召开85次发审会 审核公司共158家 其中过会123家 被否33家 进一步核实2家 过会率为78 净利润增长率 净利润 收入 上会公司上会前一年净利润增长率为53 被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为43 55 相差了12个百分点 净利润增长率是过会的重要指标 上会公司在上会前1年净利润平均为4463万元
10、其中过会公司与被否公司的净利润分别为4848万 3029万 过会公司净利润水平比被否公司高60 明显好于被否公司 净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈下降趋势的 但2010年6月仍有4家是净利润少于3000万的 其中有一家甚至低于2000万 上会公司上会前1年收入平均为2 77亿元 其中过会公司与被否公司的收入分别为2 85亿 2 49亿元 差异不大 上会套用指标 创业板的上市指标有两套标准 只有3家公司以第二套指标过会 净利润下降 而且全部是2009年过会的 上市后表现 2009年上市的创业板公司公布的年报 收入增长率33 好于上市前的24 净利润增长率47 也略高于上市前的
11、41 2010年7月28日 已上市公司93家公司平均PE为154 比发行时的66倍增长了230 返回目录 章节3IPO基本流程 准备 尽职调查及辅导 文件准备及申报 核准 调研营销 路演推介 询价 发行 上市 后市 准备阶段 发行上市阶段 执行阶段 确定保荐人 主承销商 确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通 保荐人 主承销商 协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务 证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审 法律审核 财务审核初审反馈意见及回复发审委核准
12、合法合规审核 实质性判断准备投资价值分析报告 制定营销策略 调动投资热情投资价值分析报告与分析师 潜在投资者初步沟通接受市场反馈 招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流 招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人 主承销商 内核向证监会报送申请材料 上市申请上市公告书挂牌交易上市 研究报告投资者关系持续督导 2 3个完整会计年度 确定询价区间投标询价网上路演 科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格 定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果 IPO基本流程 保荐人的意义 选择保荐人的标准 与发行人进行沟通 组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并
13、制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通 这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任 项目团队经验 沟通能力 区域优势 研究能力 A股保荐人责任重大 准备阶段 确定保荐人 IPO工作的重中之重 审计师 审计报告盈利预测 如需 内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证改制验资 评估师 股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估 律师 发行人律师 法律意见书 律师工作报告主承销商法律顾问 保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作 其他机构 承销团公关公司收款银行股票过户登记机构 准备阶段 确定A股其他中介机构 尽职调查目的 有
14、助于中介机构了解公司经营情况及发展战略 以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值 确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况 起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况 方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性 降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险 基本情况调查 历史沿革 重大股权变动及重组情况 股东情况 下属子公司 参股公司 员工及社会保障情况业务与技术调查 行业发展状况及发行人的竞争状况 主营业务情况 经营模式 相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事 监事 高管 核心技
15、术人员调查法人治理结构调查 组织结构和 三会 运作情况 独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查 财务报告 审计报告及相关财务资料 管理层讨论与分析 尽职调查内容 对公司的业务 法律及监管要求 财务状况 前景和主要风险的综合调查 执行阶段 尽职调查 有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市 制定股份公司改制方案 协助改制方案的执行 推荐 协调中介机构工作 主要工作 有限公司股东会决议 决定进行股份制改造 成立企业改制筹备组 选择发起人 产权界定 制定改制方案 签署发起人协议和章程草案 制作改制文本 认缴及招募股份 注资和验资 召开创立大会 组成公司管理机构 办理工商登记和变更手续
16、注册设立公司 企业改制流程 执行阶段 企业改制 辅导对象 持股5 以上股份的股东和实际控制人 或其法定代表人 发行人全体董事 包括独立董事 发行人全体监事发行人全体高级管理人员 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 其他高级管理人员 辅导工作流程 辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内 辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查 如无异议 备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导 准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送 辅导工作总结报告 提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具 辅导监管报告 对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整 主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部
