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1、YGHT创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议目 录第一章总则31.1 本合伙企业31.2 定义3第二章合伙人的认缴出资、实缴资本及交割42.1 本合伙企业的合伙人及出资情况42.2 认缴出资52.3 实缴资本52.4 首次缴付出资6第三章普通合伙人63.1 合伙事务的执行63.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名73.3 普通合伙人的职责和权限73.4 普通合伙人终止事件73.5 普通合伙人之无限连带责任及违约责任83.6 普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙8第四章有限合伙人94.1 有限合伙人的责任限制94.2 有限合伙人不得执行合伙事务94.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变94.
2、4 有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让104.5 有限合伙人的退伙104.6 顾问委员会104.7 有限合伙人之违约责任11第五章政府专项基金115.1 出资额115.2 出资份额的转让115.3 投资的地域限制和初创期科技型企业投资限制115.4 与其他部分的关系12第六章合伙人会议126.1 合伙人会议的召开126.2 合伙人会议表决规则12第七章管理人137.1 管理人137.2 管理费137.3 管理人的营运费用13第八章投资业务138.1 投资委员会138.4 投资禁止148.5 否决项目的投资148.6 投资权证取得和告知148.7 项目变现148.8 联合投资158.9 闲置资
3、金处置158.10 资金托管15第九章资本账户及收益分配159.1 资本账户159.2 分配159.3 税务事项169.4 债务承担169.5 亏损分担16第十章费用支付、会计、审计和其他财务事宜1710.1 财务负责人1710.2 费用支付1710.3 会计年度1810.4 报告1810.5 合伙人查阅信息19第十一章陈述和保证19第十二章补偿1912.1 一般约定19第十三章解散及清算1913.1 解散1913.2 清算2013.3 清算清偿顺序20第十四章其他2114.1 本协议修订的授权2114.2 通知2114.3 全部协议2114.4 可分割性2114.5 标题2114.6 保密2
4、114.7 法律适用及争议解决2214.8 无固定回报承诺2214.9 本协议的签署、修改2214.10 文本份数22附件一定义27YGHT创业投资企业(有限合伙) 有限合伙协议本有限合伙协议（“本协议”）由YGHT创业投资企业(有限合伙)（“本合伙企业”，“本基金”）之普通合伙人JSYDET投资管理企业(有限合伙)（“普通合伙人”），与本协议所列明的各有限合伙人A, B,C（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法(以下简称“外资合伙企业法”)及其它适用法律，特此于签署页所示日期签署。第
5、一章 总则1.1 本合伙企业名称：YGHT创业投资企业(有限合伙)（以企业登记机关的核准登记为准）。经营场所：【 】。合伙目的：对在中国境内经营的公司进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终的核准登记为准）。投资方向【】。存续期限：本基金的存续期限为【】年，自工商登记注册完成取得营业执照之日（“成立日”）起算；其中前【】年为投资期，后【】年为回收期。为确保有序清算本基金所有投资项目，若经顾问委员会委
6、员过半数委员同意批准，存续期限可延长2次，每次1年；若经顾问委员会委员一致同意，在前述延期期限结束后可再延长1年。1.2 定义 除非上下文另有说明，在本协议中所使用之词语分别具有本协议附件一中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。第二章 合伙人的认缴出资、实缴资本及交割2.1 本合伙企业的合伙人及出资情况单位：万元人民币合伙人姓名或企业名称住所或经营场所证件名称及号码出资方式认缴出资首期出资缴付期限法定代表人承担责任方式JSYDET投资管理企业（有限合伙）营业执照:货币全部出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。无限责任A 营业执照:货币首期出
7、资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任B营业执照:货币首期出资自营业执照签发之日起 【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任C营业执照：货币首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任合计2.2 认缴出资 本合伙企业的目标认缴出资总额为【】亿元人民币（RMB【】元）（“目标认缴出资总额”），由全体合伙人缴纳。如果本合伙企业的实际认缴出资总额少于【】亿元人民币（RMB【】元），则各合伙人将按比例相应缩减各自的认缴出资。每位有限合伙人的认缴出资
8、不得低于【】万元人民币（RMB【】元），但普通合伙人有权决定并接受比该数额更低的认缴出资。合伙人BC、B各自以【】万元人民币（RMB【】元）缴付出资。合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）以【】万元人民币（RMB【】元）缴付出资。合伙人A以等值于【】万元人民币（RMB【】元）的美元缴付出资，美元与人民币间的汇率按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。 本基金及其出资人在设立过程中依照管辖其的法律、法规及其他规范性文件的规定需要向政府部门履行相应的审批、核准或备案程序的，应当依照相关规定进行。如因无法获得前述审批、核准或备案文件导致本基金无法设立的，各方互不追究对方的法律责任。2.3
9、实缴资本除合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）（“一次出资合伙人”）的认缴出资外，其他合伙人（“分期出资合伙人”）之认缴出资金额分为【】期缴款。分期出资合伙人应于首期认缴出资日（即自营业执照签发之日起六十（60）个工作日内，若因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的，则该缴款出资日将可协议顺延，各方同意不追究延迟方之法律责任）缴付各自认缴比例的【】%（“首次实缴资本”），第二期缴付比例为【】%，第三期缴付比例为【】%。普通合伙人为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求，应在符合以下情形之一时方可向分期出资合伙人发出要求其履行相应出资义务的
10、通知（“提款通知”、该等行为称为“提款”），分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限：（1） 本合伙企业设立完成并取得营业执照、取得外汇管理部门外汇资本汇入批准或核准并本在银行开立账户后，首次缴付出资时；（2） 依照法律规定或监管部门的要求（如有），本合伙企业需要具备相应比例的资金时；（3） 当前一期实缴资本的70%已用于投资项目及费用时。若有以下情形之一时，普通合伙人可提前向分期出资合伙人发出提款通知：（1） 投资委员会就拟投资项目已经决策通过，本合伙企业的资金不足支付投资金额时；（2） 本合伙企业的资金不足支
11、付管理费、托管费等合伙企业营运费用时。 普通合伙人应提前至少十（10）个工作日以书面形式向每位分期出资合伙人发出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所提款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额、账户，以及缴款的最后日期（“到账日期”），分期出资合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前将实缴资本（包括本次应缴纳的人民币和美元资金）汇入合伙企业的银行托管账户。2.4 首次缴付出资普通合伙人可以于本合伙企业设立完成之时宣布进行首次缴付出资（“首次缴付出资”），普通合伙人在首次提款通知中载明的到账日期为首次缴付出资日（“首次缴付出资日”）。各分期出资合伙人的首期出资
12、为其各自认缴出资的【】%，应于首次缴付出资日缴付，用于支付（包括但不限于）如下项目：(i) 自本合伙企业取得营业执照之日起至【】年【】月【】日期间的管理费；(ii) 截至首次缴付出资日为止的筹建费用；(iii) 合伙企业营运费用（若有）；以及(iv) 投资项目（若有）之投资成本。第三章 普通合伙人3.1 合伙事务的执行经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其委任代表具体执行。 执行事务合伙人之委派代表为【】。3.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名 执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业
13、之普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。 除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。3.3 普通合伙人的职责和权限 普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，本协议或者其他协议另有约定的除外。 在前款的前提下，全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企
14、业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权自行作出决定（如有必要，并对本协议进行相应修改）：(i) 若发生普通合伙人终止事件或者根据本协议之约定普通合伙人转让其全部合伙权益，普通合伙人有权要求变更本合伙企业的名称；(ii) 接受低于人民币【】万（RMB【】元）的认缴出资；(iii) 聘任本合伙企业的经营管理人员（如有）；(iv) 执行本合伙企业的投资及其他业务；(v) 除本协议另有约定外，聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；(vi) 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；(vii) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(viii) 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。 普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通知各有限合伙人。3.4 普通合伙人终止事件 若经全体有限合伙人提出、且根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有合伙企业法或外资合伙企业法规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，此统称为“普通合伙人终止事件”。发生此事件之后的三十（30）个工作日内，全体有限合伙人可
